证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2012—043
二六三网络通信股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次
会议于 2012 年 6 月 18 日采取非现场传真签字表决方式召开。公司已于 2012 年
6 月 14 日以电子邮件的方式通知了全体董事，各位董事对议案进行审核，并于 6
月 18 日前将表决结果传真至董事会秘书进行统计。董事会秘书收齐各位董事表
决后，已将表决结果以电子邮件的方式通知各位董事。本次会议应参加董事 7
人，实际参加会议董事 7 人，其中独立董事 3 人。本次会议的召开符合《中华人
民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由
董事长李小龙先生组织。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的议案进行审核并形成了如下决议：
关于审议《公司再次延长对 iTalk Golbal 认股权行权时间暨签订
股认股权证的修订>》的议案
2008 年 9 月 24 日公司与 iTalk Global Communications, Inc（以下简称
“iTalk Global”）、iTalk Holdings, LLC （以下简称“iTalk Holdings”）
签订的《A 类优先股与认股权购买协议》约定：我公司出资 750 万美元购买 iTalk
Global 600 万股 A 类优先股，占总股本的 33.3%；同时获得认股权：自本次投资
交割日起的三年内，我公司若行使认股权，则可按相同估值水平再出资 750 万美
元认购 iTalk Global 600 万股 A 类优先权，增持股份到 50%，此认股权的有效
期截至 2011 年 12 月 31 日下午 5 点。
2011 年 12 月 23 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《公司延
长对 iTalk 公司认股权行权时间暨签订
》议案。经
协商，我公司、iTalk Global 及 iTalk Holdings 决定将上述认股权行权时间
延长至 2012 年 6 月 30 日下午 5 点并签订《A 类优先股认股权证的修订》协议。
2012 年 5 月 14 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《公司进
行重大资产购买》的议案，同意公司通过全资子公司—北京二六三网络科技有限
公司以现金 8000 万美元购买 iTalk Holdings 持有的 iTalk Global66.67%的股
权，iTalkBB Australia Pty Ltd.（iTalk Holdings 全资子公司）、Digital
Technology Marketing and Information,Inc. （iTalk Holdings 全资子公司）、
iTalkBB Canada Inc. （iTalk Holdings 全资子公司） 100%股权。
目前公司相关部门正在紧张办理各监管部门的审批手续，为了保护公司利
益，使公司能够将出资 750 万美元认购 iTalk Global 600 万股 A 类优先权（即
增持股份到 50%）的权力保留至本次重大资产购买事项各项审批通过。经协商，
我公司、iTalk Global 及 iTalk Holdings 决定将上述认股权的行权时间延长
至 2013 年 2 月 8 日下午 5 点。同时，三方据此拟签订《A 类优先股认股权证的
修订》协议。
由于公司董事长李小龙先生亦为 iTalk Global 公司董事，因此该事项属于
关联交易，关联董事李小龙先生回避本项议案表决。本次拟签订的《A 类优先股
认股权证的修订》未达到应提交股东大会审批标准，仅为延长认购权行权时间，
不涉及其他内容的修改，因此无需提交股东大会审议。
公司独立董事和保荐机构分别就本次公司延长对 iTalk Global 公司认股权
行权时间暨签订《A 类优先股认股权证的修订》事项发表了核查意见。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，一致通过。
截至目前，本次重大资产购买事项已获得北京市发改委、北京市商务委员会
的批准，目前正在办理国家外汇管理局北京市外汇管理部境外直接投资外汇登记
审批手续。本次重大资产购买事项获得上述相关批准后，公司将报送中国证监会
审批。能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
1.第三届董事会第二十六次会议决议；
2. 独立董事关于公司再次延长对 iTalk Global 公司认股权行权时间暨签订《A
类优先股认股权证的修订》的独立意见；
3.国信证券股份有限公司关于公司再次延长对 iTalk Global 公司认股权事宜
的核查意见。
特此公告
二六三网络通信股份有限公司董事会
2012 年 6 月 18 日
