证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2012—030
二六三网络通信股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于 2012 年 5 月 2 日开市起复牌。
一、董事会会议召开情况
二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事
会第二十五次会议于 2012 年 4 月 26 日上午 9 点在北京市朝阳区和平里东土城路
14 号建达大厦公司会议室召开，会议采取现场方式召开，监事汪学思先生和职
工代表监事郝培儒先生列席本次会议。公司已于 2012 年 4 月 22 日以电子邮件和
专人送达的方式通知了全体董事，全体董事在充分了解本次董事会议案的情况下
以举手表决的方式对议案进行了表决。本次会议应参加董事 7 人，实际参加会议
董事 7 人，其中独立董事 3 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生
组织。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：
（一）关于审议公司进行重大资产购买的议案
1、本次交易方式及交易标的
公司拟通过全资子公司北京二六三网络科技有限公司（以下简称“二六三网
络科技”）以现金 8,000 万美元购买 iTalk Holdings,LLC.（以下简称“iTalk
Holdings ”） 持 有的 iTalk Global Communications,Inc （ 以 下 简称 “ iTalk
Global”） 66.67%的股权（除本公司持有的 iTalk Global33.33%股权以外的剩
余全部股权）以及 Digital Technology Marketing and Information,Inc.（以
下简称“DTMI”）、iTalkBB Canada Inc.（以下简称“iTalkBB Canada”）、iTalkBB
Austrilia Pty Ltd（以下简称“iTalkBB Austrilia”）100%股权。
2、交易标的的基本情况
iTalk Global 成立于 2003 年 8 月 19 日，是一家在美国注册，面向海外华
人和其他亚裔族群的，以 VOIP（网络电话）为主营业务的互联网综合服务提供
商。
iTalkBB Australia 成立于 2012 年 3 月 2 日，是一家在澳大利亚维多利亚
州成立，目前主要负责互联网综合服务在澳大利亚的市场推广、展示店管理和物
流管理的公司。
iTalkBB Canada 成立于于 2012 年 1 月 17 日，是一家在加拿大多伦多省成
立，目前主要负责互联网综合服务在加拿大的市场推广、展示店管理和物流管理
的公司。
DTMI 成立于 2012 年 2 月 27 日，是一家在美国德克萨斯州成立，目前主要
负责互联网综合服务在美国的展示店管理的公司。
3、交易对方的基本情况
本次交易对方 iTalk Holdings 为一家在美国德克萨斯州设立的有限责任公
司，截至目前，其持有 iTalk Global66.67%的股份，持有 DTMI、iTalkBB Canada、
iTalkBB Austrilia 全部股份。
本次交易对方 iTalk Holdings 为美国独立法人实体，本公司为中国独立法
人实体，本公司与交易对方不存在任何关联关系。
公司控股股东、实际控制人控制的企业、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员与交易对方 iTalk Holdings 及其股东、董事、主要经营管理者亦
不存在任何关联关系。
4、收购价格
本次收购价格为 8000 万美元。
5、收购价格的定价依据
本次交易价格以北京龙源智博资产评估有限责任公司（以下简称“龙源智
博”）出具的《资产评估报告书》的评估结果作为定价参考，经交易双方协商确
定。根据《资产评估报告书》，在评估基准日2011年12月31日，iTalk Global的
股东全部权益价值为12,538.56万美元（按照2011年12月31日人民币兑美元汇率
中间价折合人民币79,004.19万元）。按本次交易所购买的权益比例计算，对应权
益的评估价值为8,359.04万美元（按照2011年12月31日人民币兑美元汇率中间价
折合人民币52,669.48万元）。经交易双方协商，本次交易的购买价款最终确定为
8,000万美元，其中iTalk Global66.67%的股权购买价格最终确定为7,999.70万
美元；由于DTMI、iTalkBB Canada和iTalkBB Australia是iTalk Holdings为达
成本次交易，应本公司的要求，于2012年初组建的新公司，尚未开始经营，本次
DTMI、iTalkBB Canada和iTalkBB Australia100%的股权购买价格按照设立时的
成本费用1,000美元/家的名义价格计算。
6、支付方式
根据公司、二六三网络科技和 iTalk Holdings 签署的《股权购买协议》的
约定，本公司全资控股子公司二六三网络科技将以现金方式支付本次交易的对
价。
7、本次重大资产收购尚需满足条件
（1）本公司股东大会的批准
本次重大资产购买尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过，即出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（2）境内相关监管部门的审批
本次重大资产购买尚需取得北京市发展和改革委员会批准、北京市商务委员
会批准及备案、中国证监会批准、国家外汇管理局北京市外汇管理部备案
本议案尚需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。本项议案为特别表
决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数
的三分之二以上通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
（二）关于审议本次重大资产购买事项是否符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
根据本次交易的实际情况，董事会经过审慎判断认为：
1、本次交易拟购买的标的资产所涉及的报批事项，公司已在《二六三网络
通信股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》详细披露了已向有关主管部门
报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特
别提示。目标公司分别位于美国、加拿大、澳大利亚，不涉及中国有关环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
2、本次交易拟购买的标的资产，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整
权利，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞
争。
本议案尚需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。本项议案为特别表
决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数
的三分之二以上通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
（三）关于审议本次重大资产购买评估机构独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
1、关于评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构龙源智博具有证券从业资格。龙源智博及经办
评估师（刘杰、连自若）与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存
在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况。
3、关于评估方法和评估目的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交
易价格，标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，董事会认为本次重大资产重组评估机构独立、评估假设前提合理、
评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。本项议案为特别表决
事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的
三分之二以上通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
（四）关于审议本次重大资产购买事项是否构成关联交易的议案
本次收购各方均为独立法人实体，其中本公司及本公司的全资子公司北京二
六三网络科技有限公司为中国独立法人实体，资产出售方为美国独立法人实体，
目标公司分别为美国、加拿大、澳大利亚独立法人实体，本公司及其控股股东与
交易对方均不存在任何关联关系，也不存在由其中任何一方向本公司推荐董事或
高级管理人员的情况。因此，本次收购不构成关联交易。
本议案尚需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。本项议案为特别表
决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数
的三分之二以上通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
（五）关于审议签订重大资产重组相关协议的议案
为保证公司本次重大资产购买的顺利进行，公司及全资子公司北京二六三网
络科技有限公司拟与各交易相关方签署附生效条件的《股权购买协议》，协议约
定了交易标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、过渡期交易标的
资产损益安排、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违
约责任等。依据上述协议，二六三网络科技将收购 iTalk Global66.67%的股份
和 DTMI、iTalkBB Canada、iTalkBB Australia 全部股份。本次交易的完成尚需
满足中国证监会的监管审批。
本议案尚需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。本项议案为特别表
决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数
的三分之二以上通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
（ 六 ） 关 于 审 议 签 订 《 关 于 iTalk Global Communications,Inc 资 产
2012-2014 年度利润预测补偿协议》的议案
为保证本次重大资产购买的顺利
