二六三网络通信股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
股票简称：二六三 股票代码：002467 上市地：深圳证券交易所
二六三网络通信股份有限公司
(北京市昌平区城区镇超前路 13 号)
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方名称：iTalk Holdings, LLC
住所：美国德克萨斯州奥斯汀市 south capital of texas 高速公路 110
独立财务顾问
(深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层)
签署日期：二〇一二年四月
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董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产购买的全部信息
披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产购买的进展情
况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责：
因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述：本公司拟通过全资子公司二六三网络科技以现金
8,000 万 美 元 （ 折 合 人 民 币 50,354.40 万 元 ） 购 买 iTalk Holdings 持 有 的 iTalk
Global66.67%的股权（除本公司持有的iTalk Global33.33%股权以外的剩余全部
股权）以及DTMI、iTalkBB Canada和iTalkBB Australia100%的股权。本次交易
的资金来源为本公司首次公开发行超募资金中尚未使用的资金42,000万元，不
足部分以公司自有资金支付。
二、本次交易价格以北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《资产
评估报告书》的评估结果作为定价参考，经交易双方协商确定。根据《资产评
估报告书》，在评估基准日2011年12月31日，iTalk Global的股东全部权益价值为
12,538.56万美元（按照2011年12月31日人民币兑美元汇率中间价折合人民币
79,004.19万元）。按本次交易所购买的权益比例计算，对应权益的评估价值为
8,359.04万美元（按照2011年12月31日人民币兑美元汇率中间价折合人民币
52,669.48万元）。经交易双方协商，本次交易的购买价款最终确定为8,000万美
元（折合人民币50,354.40万元），其中iTalk Global66.67%的股权购买价格最终确
定为7,999.70万美元（折合人民币50,352.51万元）；由于DTMI、iTalkBB Canada
和iTalkBB Australia是iTalk Holdings为达成本次交易，应本公司的要求，于2012
年初组建的新公司，尚未开始经营，本次DTMI、iTalkBB Canada和iTalkBB
Australia100%的股权购买价格按照设立时的成本费用1,000美元/家的名义价格
计算。
三、本次交易采用收益法和市场法对iTalk Global在评估基准日股东的全部
权益价值进行评估。收益法评估结果为12,538.56万美元（按照2011年12月31日
人民币兑美元汇率中间价折合人民币 79,004.19万元）、市场法评估结果为
13,505.40万美元（按照2011年12月31日人民币兑美元汇率中间价折合人民币
85,096.17万元），收益法与市场法的评估价值差异率为7.16%。评估机构选用收
益法评估结果作为价值参考依据。
四、根据iTalk Global编制的2012年度盈利预测以及大华会计师事务所出具
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的大华核字[2012]2685号《盈利预测审核报告》，iTalk Global2012年度预期净
利润人民币6,672.66万元。
盈利预测的编制主要依据iTalk Global实际情况及目前已知的市场资料，尽
管遵循了谨慎性原则，但是盈利预测假设可能受到宏观经济周期、行业政策、
市场供求等各种因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利
预测相关假设的不确定性以及由此而引致的iTalk Global经营业绩下降的风险。
五、根据《股权购买协议》，本次交易的收购价款将分两期支付，交割日
支付收购价款的 70%；若 2012 年前三季度经审计净利润达到 700 万美元，支付
收购价款的 30%。若 2012 年度净利润未达到 1,000 万美元，实现的净利润与 1,000
万美元的差额将最终返还给二六三网络科技。本次交易设立托管账户，招商银
行纽约分行为本次交易的托管人。第一期收购价款 5,600 万美元中的 500 万美
元将于交割日进入托管账户，除此以外，2012 年前三季度净利润不足 700 万美
元的部分也在托管账户中保管。2013 年 5 月 1 日解除托管后，2012 年经审计净
利润不足利润预测部分返还二六三网络科技，第一期收购价款中的 500 万元托
管资金扣除有关赔偿金额后返还给 iTalk Holdings。
六、本次交易除在《股权购买协议》中对标的资产 2012 年经审计净利润不
足 1,000 万美元的部分约定了返还条款外，还进行了如下利润补偿安排：公司
控股股东、实际控制人李小龙与本公司签署了《利润预测补偿协议》，承诺标
的资产 2012 年度、2013 年度、2014 年度实现的净利润将不低于 1,000 万美元
（折合人民币 6,294.30 万元）、1,300 万美元（折合人民币 8,182.59 万元）和 1,500
万美元（折合人民币 9,441.45 万元），并将对 2013 年度、2014 年度实现净利润
不足利润预测部分做出现金补偿。补偿金额=（2013 年和 2014 年累计净利润预
测数—2013 年和 2014 年累计净利润实现数）×66.67%，在 2014 年年度报告出
具后的 20 日内一次性支付。
为确保利润补偿的可实施性，公司控股股东、实际控制人李小龙承诺自愿
延长所持有的公司 1,000 万股股票的锁定期至 2015 年 6 月 30 日，若公司发生
送股、转增股本等行为，上述 1,000 万股股票数量也相应调整。
七、本次交易以 iTalk Global 在评估基准日 2011 年 12 月 31 日的收益法评
估结果 12,538.56 万美元（按照 2011 年 12 月 31 日人民币兑美元汇率中间价折
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合人民币 79,004.19 万元）为基础定价，2011 年 12 月 31 日 iTalk Global 账面净
资产为人民币 3,292.88 万元，本次估结果较账面值净资产溢价 2299%，溢价率
较高。同时，本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后公司合并报
表将形成人民币 4.5 亿元左右的商誉，若未来目标公司经营业绩出现大幅下滑，
将存在商誉减值的风险。
八、本次交易的《股权购买协议》将在本次重大资产购买事项经二六三董
事会、股东大会批准时即生效，并在本次重大资产购买事项经中国证监会等政
府部门核准后交割。
九、风险因素
1、审批风险
本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。同时，由于本
次收购的目标公司为境外法人，本次交易还需获得北京市发改委、北京市商务
委员会的批准，并在国家外汇管理局北京市外汇管理部办理境外直接投资外汇
登记手续。本次交易能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时
间均存在不确定性。如果无法获得相关批准和核准，本次交易将无法实施。
2、业务整合风险
本次交易完成后，公司将以全资子公司二六三网络科技为平台对目标公司
互联网综合服务业务进行全面整合，公司能否顺利实现业务整合具有不确定性。
若业务整合未能达到预期目标将对公司未来经营产生一定的影响。
3、市场竞争风险
海外互联网综合服务行业是完全竞争市场，虽然 iTalk Global 在细分市场已
具备较强的品牌优势，但若 iTalk Global 不能持续提供差异化、多元化的产品和
个性化的服务，以满足目标客户的需求，有可能导致客户流失率增加，从而对
持续盈利能力产生不利影响。同时，信息通信技术的发展日新月异，互联网综
合服务的产品技术替代周期较传统行业短，若 iTalk Global 不能持续创新，有可
能导致其技术被其他新技术替代的风险。
4、商誉减值风险
本次交易完成后，公司合并财务报表将形成人民币4.5亿元左右的商誉。根
据《企业会计准则》，每年年度终了，应对商誉进行减值测试。如发生减值，减
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值部分将冲减当期利润。若未来目标公司经营业绩出现大幅下滑，将存在商誉
减值的风险，提请投资者注意。
5、汇兑风险
由于目标公司日常运营中涉及美元、加元、澳元、新加坡元等多种货币，
而本公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币对美元、加元、澳元、
新加
