证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2012—014
二六三网络通信股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十三次
会议于 2012 年 3 月 29 日上午 10 点在北京市朝阳区和平里东土城路 14 号建达大
厦公司会议室召开，会议采取现场结合通讯表决方式召开，董事张大庆先生、独
立董事应华江先生和独立董事袁淳先生以通讯表决方式参加了本次董事会，职工
代表监事郝培儒先生列席本次会议。公司已于 2012 年 3 月 25 日以电子邮件和专
人送达的方式通知了全体董事，现场与会董事和以通讯方式参会的董事在充分了
解本次董事会议案的情况下分别以举手表决和传真表决的方式对议案进行了表
决。本次会议应参加董事 7 人，实际参加会议董事 7 人，其中独立董事 3 人。本
次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事
规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：
1. 关于审议使用部分超募资金及变更虚拟呼叫中心募投项目资金投向用于
收购上海翰平网络技术有限公司 100%股权的议案
由于虚拟呼叫中心项目的主要盈利模式为在向中小企业提供虚拟呼叫中心
服务过程中获得与基础电信运营商 IP 长途话费的批零差价。自 2011 年以来，国
内虚拟呼叫中心市场（包括企业一号通、企业虚拟总机等业务）出现了大量以基
础电信运营商 400 业务代理为基本模式的企业以极低的通话价格抢占市场。由于
市场出现的低价格已远低于本公司批量购买话务量的成本价，本公司的虚拟呼叫
中心业务已没有利润空间，因而严重影响了本公司实施该项目的可行性。
根据现行经济环境和项目实际状况，经公司审慎研究决定拟将“虚拟呼叫中
心建设项目”全部募集资金 3,500 万元以及部分超募资金用于收购上海翰平网络
技术有限公司 100%股权。
本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议，详情见公司指定信
息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金
及变更虚拟呼叫中心募投项目资金投向用于收购上海翰平网络技术有限公司
100%股权的公告》。
该议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事和保荐机
构分别就该事项发表了核查意见。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
2.关于审议暂缓数据中心建设募投项目的议案
上市后，公司对国内的数据中心市场进行了最新调研分析，发现了一些足以
对该项目的的实施产生重大影响的新变化和趋势。一方面目前各地出现了许多新
建和在建的大型数据中心，数据中心市场的供求矛盾已得到缓解；另一方面，由
于近年来“云计算”技术的飞速发展，基于“云计算”技术的“云数据中心”正
在从概念走向现实。“云计算数据中心”在海量数据存储与处理、高效、节能、
安全、可靠和可扩展等方面有着传统数据中心所无法比拟的优势，在此情况下，
公司原本规划的二六三数据中心建设项目在必要性和技术先进性上发生了重大
的变化。
基于上述原因，公司经审慎研究决定暂缓数据中心建设项目。本议案尚需提
交公司 2012 年第一次临时股东大会审议，详情见公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于暂缓数据中心建设募投项目的公告》。
该议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事和保荐机
构分别就该事项发表了核查意见。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
3.关于审议变更电子邮件业务拓展募投项目实施主体的议案
公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于设立子公司和分公司的议
案》，同意公司以货币和实物方式出资 7000 万元由原数据通信事业部组成全资子
公司-“北京二六三企业通信有限公司”，主要经营数据通信业务。因此，为了更
好地控制该项目的具体实施进度，全面组织该项目的具体实施工作，公司拟将电
子邮件业务拓展项目的实施主体变更为全资子公司-北京二六三企业通信有限公
司。本次除变更项目实施主体体外，该项目的投资方向、项目实施等内容均不发
生变更。
本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议，详情见公司指定信
息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更电子邮件业务
拓展募投项目实施主体的议案》。
该议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事和保荐机
构分别就该事项发表了核查意见。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
4.关于审议制定《外部信息使用人管理制度》的议案
《外部信息使用人管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
5.关于审议召开 2012 年第一次临时股东大会的议案
详情见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
三、备查文件
1.第三届董事会第二十三次会议决议；
特此公告
二六三网络通信股份有限公司董事会
2012 年 3 月 30 日
