证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2012—016
二六三网络通信股份有限公司
关于使用部分超募资金及变更虚拟呼叫中心募投项目
资金投向用于收购上海翰平网络技术有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次使用部分超募资金及变更虚拟呼叫中心募投项目资金投向用于收购
上海翰平网络技术有限公司 100%股权的议案已经公司第三届董事会第二十三次
会议审议通过，尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准。
2、本次收购存在一定的管理风险：翰平网络属于初创型企业，在经营管理
方面尚不成熟，可能在收购后产生一定的管理风险。
3.本次收购存在一定的人才流失风险：翰平网络作为一家虚拟运营商，管理
团队和核心技术人员的稳定对其发展至关重要，可能会在收购后产生一定的人才
流失风险。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）公司首次公开发行股票募集资金情况及超募资金使用情况
二六三网络通信股份有限公司（下称“公司”或“二六三”）经中国证券监
督管理委员会“证监许可[2010]871 号”文核准，向社会公开发行人民币普通股
（A 股）3,000 万股，每股发行价为人民币 26 元，募集资金总额为人民币
780,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 30,490,123.07 元，公司募集资
金净额为人民币 749,509,876.93 元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所
于 2010 年 8 月 30 日出具天健正信验（2010）综字第 010092 号《验资报告》验
证确认。
根据公司 2010 年 8 月 24 日披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次
发行募集资金将用于公司“电子邮件业务拓展项目”、“虚拟呼叫中心建设项目”、
“95050 多方通话业务拓展项目”和“数据中心建设项目”，四个项目资金需要
量共计人民币 25,700 万元。其中，“虚拟呼叫中心建设项目”计划总投资人民币
3,500 万元，未投入，投资进度为 0。
截止目前公司超募资金使用情况如下：2011 年 4 月 26 日，公司第三届董事
会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资“企业会议服务项目”》
的议案，决定使用 4,361 万元投资“企业会议服务项目”。上述超募资金的使用
已经公司独立董事和保荐机构同意并发表核查意见。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金剩余金额：732,358,800.50 元，全
部存放于募集资金存储专户。
（二）本次拟变更的募集资金安排
公司拟将“虚拟呼叫中心建设项目”全部募集资金 3,500 万元以及部分超募
资金用于收购上海翰平网络技术有限公司（以下简称“翰平网络”）100%股权，
投资总额为 4,446 万元～7,946 万元。上述新投资项目涉及变更部分募集资金投
向 3,500 万元，占首次公开发行募集资金净额的 4.7%。
本次变更部分募集资金投向而涉及的投资行为不构成关联交易，也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）董事会审议变更募集资金投向议案的程序及结果
公司于 2012 年 3 月 29 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《使
用部分超募资金及变更虚拟呼叫中心募投项目资金投向用于收购上海翰平网络
技术有限公司 100%股权》的议案， 本次交易尚需提交公司 2012 年第一次临时
股东大会审议。
（四）新投资项目无需向国家有关部门履行报批或备案程序
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资
金投资项目之一——虚拟呼叫中心业务建设项目总投资规模 3,500 万元，其中固
定资产投资 2,600 万元，市场推广费用 900 万元，项目建设目标为在北京、上海
和广州三地分别建设虚拟呼叫中心业务平台系统。
截至 2012 年 2 月，该项目未投入，投资进度为 0，未达到预计收益。剩余
募集资金 3,500 万元存放于募集资金存储专户。
（二）终止原募投项目的原因
企业虚拟呼叫中心业务是近年来随着技术的发展和电信业务的开放而产生
的一种全新的呼叫中心业务模式，具有降低成本、简化管理和快速部署的优势，
特别适合中小企业建立呼叫中心服务。该项目的主要盈利模式为在向中小企业提
供虚拟呼叫中心服务过程中获得与基础电信运营商 IP 长途话费的批零差价。例
如，基础电信运营商的 IP 长途业务话费的用户费率为 0.3 元/分钟，本公司在虚
拟呼叫中心业务中通过批量购买话务量的方式可获得 5.5-5 折的批发价，批零差
价约为 0.135-0.15 元/分钟。
然而，自 2011 年以来，国内虚拟呼叫中心市场（包括企业一号通、企业虚
拟总机等业务）出现了大量以基础电信运营商 400 业务代理为基本模式的企业以
极低的通话价格抢占市场，目前已知的最低价格仅为 0.11 元/分钟，而运营商公
布的 400 业务用户资费标准为 0.4 元/分钟（固话拨打）和 0.6 元/分钟（手机拨
打）。由于市场出现的低价格已远低于本公司批量购买话务量的成本价，本公司
的虚拟呼叫中心业务已没有利润空间，因而严重影响了本公司实施该项目的可行
性。基于稳健的原则，该项目已终止，没有投入资金。
三、新募集资金投资项目情况说明
（一）对外投资概述
本次收购上海翰平网络技术有限公司 100%股权拟使用原虚拟呼叫中心募投
项目全部募集资金 3,500 万元，不足部分使用超募资金支付，超募资金支付金额
最多不超过 4,446 万元。
（二）交易标的基本情况
1.公司名称：上海翰平网络技术有限公司
2.成立时间：2006 年 3 月
3.企业类型：有限责任公司（国内合资）
4.注册地址：上海市东大名路 1191 号 16052 室
5.法定代表人：忻卫敏
6.注册资本与实收资本：1000 万元
7.经营范围：计算机、网络工程技术专业领域内的“四技”服务，第一类增
值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务；第二类增值电信业务中的国内因特
网接入服务业务、呼叫中心业务。销售通信设备（除卫星地面接收装置），电子
产品，计算机及配件，机电设备。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
8.主营业务介绍：
翰平网络是华东地区最大的民营 VPN 虚拟运营商，致力于为企业用户提供高
性价比、可管理的通信网络解决方案，主营业务覆盖企业互联网接入服务、基于
互联网的企业 VPN 联网服务、基于移动网络的 3G VPN 联网服务以及 ICT 系统集
成、CPE 设备租赁等业务。
9.股权结构：
本次收购前：
序号 股东名称 股权比例
1 忻卫敏 28%
2 上海尖峰科技发展有限公司 28%
3 上海契佳经贸发展有限公司 28%
4 上海越阳信息咨询有限公司 16%
总 计 100%
第一步交易收购后：
序号 股东名称 股权比例
1 忻卫敏 28%
2 二六三网络通信股份有限公司 72%
总 计 100%
第二步交易收购后：
序号 股东名称 股权比例
1 二六三网络通信股份有限公司 100%
总 计 100%
10.2011 年及 2012 年 1 月翰平网络主要财务数据（经大华会计师事务所审
计）
单位：人民币元
项目 2012 年 1 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 17,759,653.21 16,630,441.13
负债总额 4,702,810.46 4,166,805.97
净资产 13,056,842.75 12,463,635.16
2012 年 1 月 2011 年度
营业收入 4,414,847.30 49,770,343.93
营业利润 791,823.55 6,093,937.85
利润总额 791,823.55 6,296,077.85
净利润 593,207.59 4,702,999.50
翰平网络不存在包括重大担保、诉讼与仲裁等或有事项。
（三）交易对方的基本情况
本次交易的对方为翰平网络全体股东，具体信息如下：
1. 忻卫敏先生：自然人，身份证号：31010619740721****，中国国籍，翰
平网络法定代表人、总经理，持有其 28%股权；
2. 上海尖峰科技发展有限公司（以下简称“尖峰科技”）
（1）名称：上海尖峰科技发展有限公司
（2）成立时间：1999 年 3 月 8 日
（3）公司类型：有限责任公司（国内合资）
（4）住所：上海市金山区朱泾镇万安街 51 号 6 幢 115 室 G 座
（5）法定代表人：张玲度
（6）注册资本和实
