二六三网络通信股份有限公司
Net263 Ltd.
(北京市昌平区城区镇超前路13号)
首次公开发行股票招股说明书
( 封 卷 稿 )
保荐人(主承销商)
(深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层)招股说明书
二六三网络通信股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
本次发行概况
发行股票类型
人民币普通股A股
发行股数
3,000万股
每股面值
人民币1.00元
每股发行价格
人民币26.00元
预计发行日期
2010年【8】月【25】日
拟上市的证券交易所
深圳证券交易所
发行后总股本
120,000,000股
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
公司实际控制人李小龙承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限届满后在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
公司股东张彤、陈晨、胡维新承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司宗明杰等70个自然人股东、北京利平科技开发有限公司、北京兆均创富技术有限公司和武汉星彦信息技术有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东黄明生、张大庆、孙文超、袁江月、芦兵、张靖海、王琍、李锐、肖瑗、刘江涛还承诺：在上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
保荐人(主承销商)
国信证券股份有限公司
本招股说明书签署日期
2010年 【8】 月【10】日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。招股说明书
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重大事项提示
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
公司实际控制人李小龙承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限届满后在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
公司股东张彤、陈晨、胡维新承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司宗明杰等70个自然人股东、北京利平科技开发有限公司、北京兆均创富技术有限公司和武汉星彦信息技术有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东黄明生、张大庆、孙文超、袁江月、芦兵、张靖海、王琍、李锐、肖瑗、刘江涛还承诺：在上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
二、风险提示
发行人提请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注下述风险
（一）电信行业管制政策开放节奏不确定带来的风险
本公司自设立以来一直专注于通信领域。通过多年的运营实践，公司对电信产业的生态环境以及产业政策有着深刻理解，使得公司在电信市场中能够把握先机，先后成为多项新业务的开拓者和领头羊。但在业务拓展中，如果公司未能很好把握市场管制政策开放的节奏，对尚未开放的新业务过早进行投入，一旦市场管制政策延迟开放，新业务无法正常开展，则会给公司的经营带来不利影响；反之，如果公司过分延迟投入，也有可能使公司失去先机，在业务竞争中处于不利地位。
（二）产品创新引致的风险
2003年以来，本公司陆续培育并成功推出了包括96446IP长途转售服务、95050多方招股说明书
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通话服务、专业电子邮件服务等在内的一系列通信服务产品。报告期内，96446IP长途转售业务收入持续下降，导致公司2008年总的业务收入规模同比小幅下滑，但是依托其积累的资金、客户资源、运营经验以及基础运营商合作关系，95050多方通话和专业电子邮件业务收入持续稳定增长。自2009年起，二者的收入占比已经超过96446IP长途转售业务的收入占比，带动营业收入回稳增长，顺利实现产品结构战略调整。未来，公司在丰富通信服务产品、调整产品结构的过程中仍有可能会出现类似的业务收入阶段性下降的风险。
（三）通信运营过程中隐含的风险
通信服务与销售有形产品不同，通信服务提供商必须具备成熟稳定的运营体系，以为用户提供24小时不间断的技术支持，并能及时有效的处理故障、用户投诉及各种突发事件。除了保证用户对现有产品的满意度、稳定并提升用户续费率以外，不断改进其运营水平也是确保通信服务企业创新产品成功实施的关键。
尽管本公司严格执行标准流程和操作规范，通过实时监控和动态调整通信资源配置、对客户关系管理实行闭环控制等手段，确保处理故障的时效性和可靠性，保持网络系统和业务平台系统稳定可靠运行，但是由于通信运营过程中出现故障和服务延迟的不可预见性，仍有可能出现本公司的运营平台不能稳定运行，导致用户的通话质量下降、电话掉线或不能及时登录邮箱等情况发生，引发客户投诉甚至索赔，使本公司面临用户流失率上升和品牌知名度受损的风险。
（四）与基础电信运营商合作受阻的风险
凭借对电信行业的深刻理解，多年来，本公司在开展业务过程中充分利用基础运营商的通信网络资源和收费体系，在自身发展的同时，在活跃与扩大电信市场、增加基础电信运营商的业务量方面也做出了显著贡献，从而与基础运营商建立了互惠共利的合作模式。尽管这种合作模式已经过多年运营的考验，并且随着电信行业社会分工的进一步细化，在一定时间内这种模式具有自我强化的特点，但是如果在业务合作过程中，公司的运营平台与基础运营商的运营体系对接出现失误，导致计费数据不准或收费不及时，仍有可能引发双方合作中止，从而对本公司的经营产生不利影响。
（五）对外投资的风险
为获取包括牌照、客户等在内的各种经营发展所需资源，实现本公司长远的发展目标，公司需要选择投资或并购一些符合公司发展定位、与公司现有业务能够融合或者有可能形成新业务增长点的目标公司，以不断提升公司未来的核心竞争能力。招股说明书
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但是，由于行业管制放松进程的不确定、技术与需求发生变化、新业务的商业模式仍不稳定、并购交易结构设计不尽合理、或者并购后不能成功整合资源及业务等原因，尽管公司已经建立了较为完善的投资决策制度，并在投资前期进行了详尽的尽职调查和科学论证，仍有可能在实际执行过程中发生偏差，使得投资达不到预期目标，给公司造成损失。
（六）多方通信业务试验经营的风险
依据信息产业部信部电函[2003]494号《关于同意开展国内多方通信服务业务商用试验的批复》，公司开展多方通话业务。由于多方通信服务业务与基础话音业务具有非常紧密的关系，电信主管部门在开放该业务正式商用的问题上采取了相对谨慎的商用试验办法，目前对该业务仍在继续商用实验，原则上不再增加新的试验主体和不再扩大试验业务覆盖范围。
电信主管部门对某项电信业务开展商用试验通常是为了探讨该业务的服务和运营模式、以及摸索建立相应配套的市场监管措施，并最终为全面开放该业务进行前期准备；自1993年我国增值电信市场开放以来，电信主管部门先后针对用户驻地网业务、国内因特网虚拟专网业务、在线数据处理与交易处理业务、国内多方通信服务业务等多项增值电信业务以及IP电话、26GHz本地多点分配接入（LMDS）、TD-SCDMA第三代移动通信等多项基础电信业务开展了商用试验。由于电信业务具有向用户提供持续性服务的特点，目前这些业务或者已经转为正式商用，或者继续进行商用试验，电信主管部门尚未对其中任何一项业务采取过停止商用试验的做法。尽管如此，未来电信主管部门如果停止对多方通信业务的商用实验许可，仍有可能对本公司的主营业务带来不利影响。
（七）96446业务收入下降的风险
受通信市场“移动替代固话”等因素影响，报告期内公司语音通信业务中的96446IP长途转售业务收入持续下滑，2007-2009年分别为17,341.25万元、14,212.83万元和11,463.52万元。尽管公司已经调整96446业务的经营策略，将该业务定位为“现金牛”业务，通过回收高额毛利和充沛现金流，以支持95050多方通话、专业电子邮件等其他业务品种的发展；而且随着95050业务和专业电子邮件业务的持续快速增长，两项业务的收入占比和毛利贡献额已超过96446业务，96446业务的收入降幅得到完全弥补，2009年公司营业收入企稳回升，达到30,360.95万元，2010年1-6月营业收入同比继续小幅增长，收入结构的优化为未来营业收入的进一步增长奠定了坚实基础。但是，未来随着96446业务收入的下降，仍然会对公司营业收入的增长速度和增长幅度产生不利影响。
三、会计师事务所因合并而变更招股说明书
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本公司聘请的申报财务报表审计机构天健光华（北京）会计师事务所有限公司已于2009年9月28日与中和正信会计师事务所有限公司合并，并更名为“天健正信会计师事务所有限公司”。有鉴于此，经本公司第三届董事会第三次会议决议、2009年第二次临时股东大会批准，本公司申报财务报表审计机构亦相应地改为“天健正信会计师事务所有限公司”。
四、本次发行前的滚存利润的分配政策
经天健正信会计师事务所有限公司审计，本公司2009年度实现净利润70,125,162.57元人民币，提取法定公积金7,124,952.47元人民币，剩余部分转入未分配利润，截止2009年底的可分配利润为128,143,824.59元人民币。经2010年3月29日召开的2009年度股东大会决议：以公司截止到目前的总股本90,000,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.40元（含税），共支付红利36,000,000元人民币，已于2010年4月底之前向全体股东以现金方式派发完毕。
本次利润分配完成后，若公司在2010年内发行股票上市成功，则截至2009年12月31日剩余滚存未分配利润与2010年1月1日至发行前实现的利润由新老股东共享。如因国
