002466 深市 天齐锂业

股票代码：002466        股票简称：天齐锂业      公告编号：2024-031
                        天齐锂业股份有限公司

              关于公司重要参股公司签署重大合同的公告

              本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

          整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、2024年5月31日，天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司Sociedad Química
y Minera de Chile S.A.（智利化工矿业公司，以下简称“SQM”）与 Corporación Nacional del
Cobre de Chile（智利国家铜业公司，以下简称“Codelco”）签署了 PartnershipAgreement（以下简称“《合伙协议》”）。《合伙协议》在满足约定的先决条件的前提下，将于交易完成日生效；《合伙协议》的实施可能存在该交易应履行的决策程序尚待进一步确认、交易可能无法完成、SQM 丧失其核心锂业务控制权、SQM 锂业务收益受到影响进而影响公司投资回报和经济利益、公司参与 SQM 公司治理的权益受到影响等风险。公司提请投资者仔细阅读本公告之“五、《合伙协议》对公司的影响及风险提示”。

  公司提请广大投资者持续关注公司后续公告，谨慎投资，注意投资风险。

  2、根据 SQM于2024年 5月31日披露的 SQM and Codelco Sign the Partnership Agreement
（以下简称“《SQM 与 Codelco 签署合伙协议之公告》”），目前无法确定执行《合伙协议》可
能带来的财务影响。根据 SQM 披露的公告，《合伙协议》相关的交易预计将在 2025 年 1 月 1
日或之后完成，因此预计其不会对公司 2024 年度的财务状况、经营成果造成重大影响。

  一、合同签署概况

  （一）《谅解备忘录》

  2023 年 12 月 27 日，公司参股公司 SQM 与 Codelco 就 2025 年至 2060 年期间阿塔卡马盐
湖的运营和开发达成了不具有法律约束力的 Memorandum of Understanding（以下简称“《谅解备忘录》”）。《谅解备忘录》是一项框架协议，双方希望在此基础上建立合作伙伴关系，与社区和谐相处，以可持续的方式在阿塔卡马盐湖生产高质量的锂产品。为了实现这一目标，SQM
与 Codelco 将基于双方的合作关系设立一家合营公司。合营公司将负责 SQM 目前从智利政府
经济部下属的生产促进局（Corporacion de Fomento de la Produccion de Chile，以下简称“Corfo”）
租赁的阿塔卡马盐湖地区矿权开采配额，并将负责项目的执行和全球锂的销售。SQM 在公告
中提到该合作关系将允许在“当前将于 2030 年到期的 SQM 与 Corfo 的租赁合同”和“Codelco
在 2031 年至 2060 年的租赁合同”之间进行有效过渡。此外，相关方的合伙关系还需要在满足一些先决条件后才会生效，包括：1）从智利核能委员会（Comision Chilena de Energía Nuclear）获得开采租赁特许权所需的相关授权，2）通知智利和某些其他国家的反垄断当局并获得其批
准，3）完成与土著社区的磋商，4）双方满意对 SQM 子公司 Salar S.A（. 以下简称“SQM Salar”）
和 Codelco 子公司 Minera Tarar SpA（以下简称“Minera Tarar”）的技术和法律尽调审查流程等。
基于 SQM 先前向智利金融市场委员会（以下简称“CMF”）做出的咨询，SQM 董事会同意《谅解备忘录》所载之交易不提交给股东大会投票，并定于 3 月底与 Codelco 签署正式协议。

  2024 年 3 月 20 日，SQM 公告将与 Codelco 友好协商以进一步修改双方于 2023 年 12 月 27
日公告签署的《谅解备忘录》，并将原本明确合作伙伴关系的文件签署时间由 2024 年 3 月 31
日延迟到 2024 年 5 月 31 日。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 28 日在《证券时报》《证券日
报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳证券交易所<关注函>的回复公告》（公告编号：2024-024）。

  （二）《合伙协议》

  2024 年 5 月 31 日，SQM 公告其与 Codelco 签署了《合伙协议》。该协议确立了双方的权
利和义务，拟通过将 Codelco 之子公司 Minera Tarar 并入 SQM 子公司 SQM Sala（r 以下简称“合
营公司”）的方式， 建立合作伙伴关系，以开发 SQM 目前从 Corfo 租赁的阿塔卡马盐湖地区
开采及生产锂、钾及其他产品的活动和后续销售（直接或通过合营公司子公司或代表处进行）。《合伙协议》包括交易完成前以协议和文件的方式订立，其中包括《股东协议》、SQM 在马里昆加盐湖（Salar de Maricunga）的资产的销售协议、SQM 将授予合营公司的某些工业产权许
可、合营公司的章程和授权书，以及 SQM 将以何种方式向其子公司 SQM Salar 注入目前不属
于 SQM Salar 业务的资产和合同等。

  根据 SQM 披露的《合伙协议》，合营公司的成立尚需满足一系列先决条件，包括：（1）取得智利国内外反垄断机构的批准；（2）完成与土著社区的磋商程序；（3）CMF 不接受公司
全资子公司 Inversiones TLC SpA（以下简称“天齐智利”）向其提出的需在 SQM 股东大会上
以三分之二投票权批准交易的请求。此外，协议还约定交易将以合营公司与 Corfo 需签订以下
合同作为前提：（1）在 2025 年至 2030 年间增加合营公司在阿塔卡马盐湖开采锂的授权生产配额；（2）确立 2031 年至 2060 年间在阿塔卡马盐湖开采锂的权利。如上述先决条件提前满足，
交易将于 2025 年 1 月 1 日或之后完成。根据 SQM 披露的公告，SQM 和 Codelco 认为上述先
决条件可能将于 2025 年上半年实现。

  根据 SQM 披露的《合伙协议》相关内容，该协议的签署不构成与公司之间的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会或股东大会审议。

  二、《合伙协议》签署的背景情况

  公司于 2018 年投资 40.66 亿美元购买了 SQM 的 23.77%股权，成为其第二大股东。截至
目前，公司持有 SQM 合计约 22.16%的股权。

  SQM 是全球重要的钾、锂等产品生产企业，其总部位于智利圣地亚哥，目前于美国纽约证券交易所及智利圣地亚哥证券交易所上市。SQM 拥有智利阿塔卡马盐湖的采矿经营权，阿塔卡马盐湖含锂浓度高、储量大、开采条件成熟、经营成本低，是全球范围内禀赋十分优越的
盐湖资源，为全球锂产品重要的产区。Corfo 于 2018 年 1 月授权 SQM 在租赁期内（即 2030
年 12 月 31 日之前）有权开发、处理和销售总计相当于 220 万吨碳酸锂当量锂资源的配额。

  《谅解备忘录》签署并披露后，为获取更加公开、透明且充分的信息，公司向 SQM 发出
了召开信息性股东大会的要求，SQM 于 2024 年 3 月 21 日举行信息性股东大会并就此次股东
大会的内容进行了公告。2024 年 3 月 28 日，公司再次提请 SQM 召开新的临时股东大会，讨
论并投票表决《谅解备忘录》所载之交易。SQM 于 2024 年 4 月 24 日召开了特别股东大会，
讨论该《谅解备忘录》所载之交易。此外，SQM 于 2024 年 4 月 10 日发布公告称，SQM 董事
会决定不就与 Codelco 的合作交易进行股东投票，原因是：（1）截止到目前为止，尚未有与
Codelco 交易相关的合作协议或最终法律架构有待批准；（2）基于 SQM 此前向 CMF 做出咨询，
根据 CMF 在 2024 年 2 月 29 日编号为 27980 的函件所述, 由公司董事会批准此类交易而不是
由股东批准，将是适当的。

  此外，关于 SQM 与 Codelco 拟成立合营公司一事，公司始终秉持希望获取更加公开、透
明且充分的信息的立场，期望能够对该协议所涉及的公司财务、商业和治理影响进行负责任地合理评估，以确保公司作为 SQM 股东之一的权益得到充分保障。公司聘请了三位智利当地法律学教授/法律专家就 SQM 与 Codelco 拟成立合营公司一事的相关审议程序是否合规进行论证。经论证，三位法律学教授/法律专家一致认为，根据智利当地相关法律、法规的规定，前述 SQM
与 Codelco 之间的交易应当由 SQM 特别股东大会审批。

  2024 年 5 月 21 日，公司委托智利律师向 CMF 提交了请求其要求 SQM 就与 Codelco 达成
上述交易一事召集特别股东大会或者采取 CMF 认为必要的所有其他预防或纠正措施的申请，并附上了上述法律学教授/法律专家的相关报告。CMF 已经就公司的申请以及召开股东大会的
要求通知了 SQM，并要求其于 2024 年 6 月 3 日之前给予回复。截至目前，公司暂未收到相关
回复或反馈。

  三、交易双方介绍

  （一）SQM

公司名称                Sociedad Química y Minera de Chile S.A.（智利化工矿业公司）

主营业务                碘、锂、钾、农用化肥及化工原料

注册地                  智利圣地亚哥

                        El Trovador 4285, Las Condes, Santiago, Chile（El Trovador 4285，
主要办公地点

                        拉斯孔德斯，圣地亚哥，智利）

                        SQM 为公司参股公司：公司通过全资子公司 Inversiones TLC SpA
                        持有SQM的A类股62,556,568股；通过全资子公司Tianqi Lithium
是否与公司存在关联关系

                        HK Co., Limited 持有 SQM B 类股 748,490 股，合计持股比例为
                        22.16%。

  （二）Codelco

公司名称                Corporacion Nacional del Cobre de Chile（智利国家铜业公司）

主营业务                铜矿的勘探、开发、开采；精炼铜及其副产品的加工及销售等。

                        Huérfanos 1270, Santiago, Chile（Huérfanos 1270，圣地亚哥，智
地址

                        利）

是否与公司存在关联关系  否

类似交易情况            公司与 Codelco 最近三年没有类似交易情形。

                        Codelco 为全球最大的铜生产企业之一，其信用状况、经营状况
履约能力

                        及支付能力良好，具有良好的履约能力。

  四、《合伙协议》及《股东协议》的主要内容

    （一）《合伙协议》