002466 深市 天齐锂业

股票代码：002466      股票简称：天齐锂业      公告编号：2022-026

                    天齐锂业股份有限公司关于

              全资子公司对外投资暨成立合资公司的公告

            本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

        整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    根据战略发展需要，天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天齐创锂科技（深圳）有限公司（以下简称“天齐创锂”或“甲方”）与北京卫蓝新能源科技有
限公司（以下简称“北京卫蓝”或“乙方”）于 2022 年 5 月 20 日签署完成了《合作协议》
（以下简称“《协议》”）。双方计划共同出资设立合资公司，以共同从事预锂化负极材料及回收、金属锂负极及锂基合金（复合）负极材料、预锂化试剂（原材料）及预锂化制造设备产品的研发、生产和销售等相关业务。

    天齐创锂拟以货币出资 1,020 万元人民币，占合资公司注册资本的 51%。北京卫蓝拟
出资 680 万元人民币，占合资公司注册资本的 34%；其中：200 万元以货币形式出资，480万元以知识产权形式出资，实际出资额以合资质评估机构出具的评估报告结果为准。合资公司将预留全部注册资本的 15%用于员工股权激励，其中天齐创锂和北京卫蓝各预留 7.5%，分别由双方所指定人选代持，代持人和被代持人不包含上市公司的董事、监事和高级管理人员；被激励员工出资方式为货币形式。

    合资公司的设立尚需取得市场监督管理部门等有权部门的审核批准，《协议》能否按照约定的内容按期执行尚存在一定的不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会及股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

    公司名称      北京卫蓝新能源科技有限公司

    注册资本      6136.7286 万人民币


    成立日期      2016-08-11

  法定代表人    俞会根

 统一社会信用代码  91110108MA007H3P5K

    注册地址      北京市房山区弘安路 85 号院 2 号楼 4 层 443 室

    公司类型      其他有限责任公司

                  锂离子电池、混合固液电池、固态电池、全固态电池、动力电池、储
                  能电池、消费电子类电池、特种电池、电池管理系统及可充电电池包、
                  风光电储能系统、相关装备仪器、锂电池材料技术开发、生产和销售；
                  技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询（中介除外）、技术转让、
    经营范围      代理进出口、货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
                  货物和技术进出口除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
                  经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
                  展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
                  活动。）

                  该公司实际控制人为俞会根，持股 5%以上的股东及持股情况如下：

                                  股东名称                    持股比例

                  合肥蓝色里程创业投资合伙企业（有限合伙）    19.15%

    股权结构      俞会根                                      11.73%

                  江苏中关村科技产业园产业投资有限公司        6.52%

                  其余股东合计持股                            62.60%

                  合计                                        100.00%

    北京卫蓝是一家专注于混合固液电解质锂离子电池与全固态锂电池研发与生产、拥有系列核心专利与技术的国家高新技术企业，是中国科学院物理研究所清洁能源实验室固态电池技术的唯一产业化平台。

    截至目前，公司全资子公司成都天齐锂业有限公司持有北京卫蓝约 3.26%的股份；除
此以外，北京卫蓝与公司不存在关联关系，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

    北京卫蓝系依法设立并存续的独立法人主体，不属于失信被执行人，具有良好的信誉和履约能力。


    类似交易情况：公司与该交易对手方最近三年没有类似交易情形。

    三、合资公司基本情况

    以下情况以合资公司设立后市场监督管理部门注册登记内容为准：

    （一）合资公司名称：天齐卫蓝新能源科技有限公司（暂定名）

    （二）公司性质：有限责任公司

    （三）注册资本：2,000 万元人民币，其中天齐创锂拟以货币出资 1,020 万元人民币（资
金来源：自筹），占合资公司注册资本的 51%。北京卫蓝拟出资 680 万元人民币，占合资公司注册资本的 34%；其中：200 万元以货币形式出资，480 万元以知识产权形式出资。剩余 300 万元将设立员工持股平台用于公司员工股权激励，其中天齐创锂和北京卫蓝双方各预留 7.5%，分别由双方所指定人选代持；被激励员工出资方式为货币形式。

    （四）经营范围：预锂化负极材料及回收、金属锂负极及锂基合金(复合)负极材料、预锂化试剂（原材料）及预锂化制造设备产品的研发、生产和销售。

    （五）注册地址：拟设在深圳。

    四、《合作协议》主要内容

    （一）出资方式及金额

    天齐创锂拟以货币资金出资 1,020 万元人民币，占合资公司注册资本的 51%。北京卫
蓝拟出资 680 万元人民币，占合资公司注册资本的 34%；其中：200 万元以货币资金形式出资，480 万元以知识产权形式出资。

    如北京卫蓝拟用于出资的知识产权存在侵权纠纷或者存在被认定为专利无效的风险，或者经评估作价未达到知识产权出资的金额的，北京卫蓝应按照天齐创锂要求以其拥有的其他知识产权出资或者以货币资金出资，确保按约按时实缴出资。

    合资公司将预留全部注册资本 15%的份额用于公司员工股权激励，其中天齐创锂和北
京卫蓝各预留 7.5%，分别由双方所指定人选代持；被激励员工出资方式为货币形式认缴。全部出资缴足后，合资公司股东、出资额、持股比例、出资方式如下：

    股东名称          出资额（万元）      持股比例        出资方式

    天齐创锂                1,020              51%            货币

    北京卫蓝                200                                货币

                                                34%          知识产权

                              480

  员工持股平台              300              15%            货币


      合计                  2,000            100%        货币、知识产权

    （二）实缴出资时限

    1、双方应于合资公司取得营业执照并成功开立银行账户之日起 3 个月内完成全部实
缴出资，包括将货币出资支付至合资公司账户，将用于出资的知识产权变更登记至合资公司名下。作为出资的知识产权应当由甲乙双方认可的第三方机构进行评估作价，因知识产权出资产生的全部费用由出资方承担。

    2、各方一致同意，如果一方未按期足额缴纳各自所认缴的出资额，除应向守约股东承担违约责任外，股东会经代表半数以上表决权表决通过可以选择下列任意一种方式处理：（1）合资公司聘请第三方评估机构对公司上一年度期末的股东全部权益价值作为认缴未缴部分的股权 作价依据 ，重新确 定实缴时 认购注册 资本所对 应的认购 价款；（ 2）认缴股东逾期三个月仍未实缴到位，视为其放弃认缴权利，由其他股东受让认缴未缴部分的股权（受让方为该等股权转让无需直接向转让方支付任何对价，但应承担相应的出资义务）或公司进行减资处理，逾期股东应配合办理工商变更登记。

    3、员工激励股权的实缴期限等具体事宜根据合资公司董事会审批通过的股权激励计划方案执行。

    （三）公司治理

    1、股东会组成

    股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》和合资公司章程的相关规定行使其职权。

    2、董事会组成

    董事会成员共 5 名，其中天齐创锂委派 3 名董事，北京卫蓝委派 2 名董事。各方同意，
选举天齐创锂委派董事担任董事长，由董事会选举产生；法定代表人由董事长担任。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    3、监事

    合资公司不设监事会，设监事一名。监事应由天齐创锂指定人选担任。监事应依据《公司法》和合资公司章程的相关规定行使其职权。


    4、高级管理人员

    天齐创锂指定人选担任公司总经理即首席执行官（CEO）并负责公司总体管理和运营。CEO 对董事会负责；北京卫蓝指定人选担任公司首席技术官（CTO），天齐创锂指定人选担任公司首席财务官（CFO）。合资公司所有资金划付均需经过首席财务官批准。董事、监事及高管的换届，参照公司章程相关规定。

    （四）合资公司主营业务

    各方同意，合资公司主营业务包括预理化负极材料与回收、金属锂负极及锂基合金(复合)负极材料、预锂化试剂（原材料）、预锂化制造设备等。

    （五）违约责任

    任何一方违反或未遵守本协议中的任何条款和/或其在本协议项下的任何其他义务均构成违约行为。违约方应按照《协议》约定向守约方支付全面和足额的赔偿。

    （六）法律适用和争议解决

    本协议的成立、效力、解释和履行，以及本协议项下发生的争议，均适用中国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。

    凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向合资公司住所地法院提起诉讼。

    （七）生效条件和生效时间：本协议在各方签字或盖章之日起生效。

    五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）对外投资的目的

    公司全资子公司天齐创锂与北京卫蓝共同发起设立合资公司展开电池负极的预锂化技术和设备研发等相关合作，旨在通过合资公司平台的搭建，实现双方研发成果的转化，以应用为导向，深挖金属锂产品的附加价值，延伸产业触角，反向推动公司金属锂产品的规模化应用。双方将通过合资公司在预锂化技术和设备的研发、生产和销售等领域展开深度合作，并希望结合双方各自在资源、制造、工艺、研