股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2021-085
天齐锂业股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第
十九次会议（以下简称“会议”）于 2021 年 9 月 13 日在四川省成都市高朋东路
10 号前楼二楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事长蒋卫平先生召集并主
持。召开本次会议的通知及相关资料已于 2021 年 9 月 9 日通过书面、电话、电
子邮件等方式送达各位董事、监事。本次会议应到董事 7 人（其中独立董事 3人），实到董事 7 人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
同意公司发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联合交易所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本次发行的股票为向境外投资者及合资格境内投资者募集并在香港联合交易所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），上市外资股均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。
2、发行时间
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内、外监管部门审批进展情况加以决定。
3、发行方式
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：
（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则于美国向合资格机构投资者进行的发售；
（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
4、发行规模
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
在符合公司股票上市地最低发行比例等监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过发行后公司总股本的20%（超额配售权行使前）或公司股票上市地最低发行比例要求（两者中较高者），并授予主承销商不超过上述发行的H股股数15%的超额配售选择权。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
5、定价方式
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平进行定价。
6、发行对象
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括香港公众投资者、其他符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者。
7、发售原则
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联合交易所证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联合交易所申请“回拨”机制的豁免。国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）和机构投资者。本方案的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
为完成本次发行并上市，同意公司转为境外募集股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件，向包括香港公众投资者、其他符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行H股股票并在香港联合交易所主板挂牌上市。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
同意本次发行境外上市外资股（H股）股票所得的募集资金在扣除发行费用后，用于以下项目（包括但不限于）：现有债务偿还、产能扩张和补充运营资本。具体募集资金用途及投向计划以H股招股说明书的披露为准。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司H股股票发行并上市决议有效期的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起18个月。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
董事会同意提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：
（一）授权董事会及董事会授权的人士，全权实施股东大会通过的发行H股股票并上市方案，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；必要且适当地修改、签署、递交及刊发募集说明书；批准盈利及现金流预测事宜；修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何承销协议、关联/连交易协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议）、合同、招股文件或其他文件；聘请保荐人、承销团成员（全球协调人、帐簿管理人、牵头经办人等）、境内外律师、审计师、印刷商、秘书公司、财经公关顾问、合规顾问、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联合交易所和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等监管部门）进行沟通；通过及签署验证笔记以及责任书，决定相关费用、发布正式通告；大量印刷招股书以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在上述文件上加盖公司公章等，以及其他与发行H股股票并上市有关的事项。
（二）授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的H股股票发行并上市方案，就发行H股股票并上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联合交易所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）、组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料及其他所有必要文件，以及办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；并做出其等认为与完成本次发行并上市
有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
（三）在不限制本议案上述第（一）项及第（二）项所述的一般性情况下，授权董事会及董事会授权人士，代表公司批准及通过香港联合交易所上市申请表格（A1表格）的形式与内容，批准保荐人适时向香港联合交易所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件及信息，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格时：
1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联合交易所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：
（1）在公司任何证券在香港联合交易所主板上市期间的任何时间，遵守《香港上市规则》的一切要求；
（2）如果在上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有重大误导性，公司将通知香港联合交易所；
（3）在证券交易开始前，向香港联合交易所呈交《香港上市规则》第9.11(37)款要求的声明（附录五F表格）；
（4）按照《香港上市规则》第9.11(34)至9.11(38)条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士（如有）、监事及拟担任监事的人士（如有）在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《香港上市规则》附录五H/I表格的形式向香港联合交易所提交一份签妥的声明及承诺；
（5）遵守香港联合交易所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联合交易所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
（1）所有经公司向香港联合交易所呈递的文件（如A1表格）；
（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通函或其他文件。上述所有文件送交存档的方式以及数量由香港联合交易所不时制定。
（四）授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经本次董事会审议和/或经股东大会批准修改的公司章程等制度进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条
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