证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2014-021号
广州海格通信集团股份有限公司
关于拟以公开挂牌方式出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
根据广州海格通信集团股份有限公司（简称“海格通信”、“公司”或“本
公司”）资产整合的需要，公司拟采取公开挂牌交易的方式出售公司拥有的广州
海格天立通信息技术有限公司（以下简称“天立通”）50.9804%的股权。
一、交易概述
鉴于广州无线电集团有限公司为广州市属国有独资企业，公司为广州无线
电集团有限公司的控股子公司，因涉及国有产权，根据有关规定，需履行有关国
有产权转让的相关程序，公司拟通过广州产权交易所公开挂牌交易的方式，以
2013年8月31日为基准日的净资产评估价值，转让所持有的天立通公司
50.9804%股权。公司持有天立通50.9804%的股权对应的净资产评估值为299.89
万元，评估结果已经对经营管理授权范围内的国有资产行使监督管理职能的广州
无线电集团有限公司的备案。本次出售的天立通50.9804%股权挂牌交易底价以
备案后的评估值为基础确定挂牌价格，不低于299.89万元。
由于本次出售资产转让方式为在广州产权交易所市场公开挂牌交易的方式
出售，交易对方和最终交易价格存在不确定性。
本次出售资产事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
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法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次资产出售事项无需公司股东大
会审议批准。
本次公开挂牌出售资产尚不确定交易对方，公司将根据资产处置的进展情
况进行公告。
二、交易标的基本情况
1、名称：广州海格天立通信息技术有限公司
2、注册地址：广东省广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号
C205-207、C250。
3、法定代表人：潘艳玉
4、注册资本：人民币1,020万元
5、公司类型：有限责任公司
6、成立日期：2005年5月20日
7、股权结构：我司持有50.9804%股权，潘艳玉等6名自然人持有49.0196%
股权。
8、经营范围：无线通讯设备、有线通讯设备、计算机硬件、电子产品的技
术开发、生产与销售；软件的技术开发与销售；货物进出口、技术进出口。
三、交易标的进展情况
2011年5月27日，我司与潘艳玉等6位自然人（以下简称“老股东”）签
订了《广州海格通信集团股份有限公司与天立通全体股东关于深圳市天立通信息
技术有限公司之增资扩股协议》（以下简称“增资协议”），约定我司向天立通
公司增资3,200万元，获得天立通公司50.9804%股权。
在执行中，本公司支付了一期增资款640万元后，为加速海格通信民用数
字集群的发展，天立通公司自深圳搬迁至广州，并完成了相关工商变更。
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收购天立通公司后，公司积极开展整合工作。一方面，利用其在数字集群
领域内的专业基础，顺利保障了我司广州亚运会800M项目圆满执行；另一方面，
通过数字集群技术融合、吸收，推动了公司特殊机构用户数字集群产品的研制，
顺利保障数字集群科研合同的执行。
因海格通信与天立通原股东在二期增资款支付履约条件和天立通经营策略
方面未达成一致意见，双方经友好协商于2014年3月24日签署《〈增资扩股协
议〉之终止协议书》，各方尚未履行完毕的权利义务均终止履行。为了海格通信
数字集群业务稳健发展，维护股东利益，海格通信决定通过公开挂牌出让方式退
出天立通经营。
三、交易标的的审计、评估情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，天立通公司2012年
12月31日及2013 年8月31日的财务状况如下：
单位：元 2012年12月31日 2013年8月31日
总资产 12,398,652.00 10,134,868.85
净资产 9,444,665.40 6,256,679.98
营业收入 4,683,279.54 1,592,354.35
利润总额 -2,495,987.37 -2,241,984.62
净利润 -1,873,646.69 -3,187,985.42
结合天立通公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，本公司聘请了广东
中联羊城资产评估有限公司以2013年8月31日为基准日、采用资产基础法对天
立通公司进行了整体评估，并出具了中联羊城评字【2013】第VIGQA0224号资
产评估报告书，天立通公司净资产评估值为人民币588.25万元。公司持有天立
通50.9804%股权所对应的净资产评估值为299.89万元。
四、其他说明
1、因二期履约款条件未达到，经各方股东友好协商，海格通信拟通过挂牌
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转让的方式出让50.9804%股权，原潘艳玉等6名自然人股东将通过程序参与到
竞拍中，在同等条件下将行使优先受让权。海格通信和天立通将各自发展专网通
信业务，未来亦可能在产品和项目方向展开合作。
2、公司出售持有的天立通股权后将导致公司合并报表范围变更；公司不存
在为天立通提供担保、委托理财的情况；天立通
