证券代码：002464 证券简称：众应互联 公告编号：2019-061
众应互联科技股份有限公司
关于公司股东所持股票被动减持的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月收购了谷红亮、共青城沃时代投资管理合伙企业（有限合伙）、孝昌明雅投资中心（有限合伙）合计持有北京新彩量科技有限公司（以下简称“彩量科技”）100%的股权。
根据《资产购买协议》的约定，自彩量科技原股东谷红亮先生收到标的股权转让对价之日起计算的 60 个公司股票可交易日内，谷红亮先生通过大宗交易或二级市场购买等法律法规允许的方式在 50 元/股的价格之内购买 2.2 亿元公司股票。待满足以下条件后，锁定股票方可分期解锁：
（1）2018 年 6 月 30 日，彩量科技前一年度的审计报告出具且此前年度的利
润补偿义务承担完毕之日起，按以下比例解除限售，解除限售的股份数量=锁定股票总额*30%；
（2）2019 年 6 月 30 日，彩量科技前一年度的审计报告出具且此前年度的利
润补偿义务承担完毕之日起，按以下比例解除限售，解除限售的股份数量=锁定股票总额*35%；
（3）2020 年 6 月 30 日，彩量科技前一年度的审计报告出具且此前年度的利
润补偿义务承担完毕之日起，按以下比例解除限售，解除限售的股份数量=锁定股票总额*35%。
截至2017年9月6日，谷红亮先生增持了公司股份6,682,100股，累计持有公司股份6,682,100股，占当时公司总股本2.87%，其已按上述约定购买完毕对应价值2.2亿元的公司股票。
谷红亮、共青城沃时代投资管理合伙企业（有限合伙）承诺，彩量科技 2017 年
度、2018 年度和 2019 年度的预测盈利数分别确定为 5,000 万元、6,000 万元和 7,200
万元。
彩量科技 2017 年度归属于母公司的净利润为 5,729 万元，与现金收购交易时业
绩承诺数 5,000 万元相比较，完成率为 114.58%。
彩量科技2018年度扣除非经常性损益的净利润为6,425.58万元，与现金收购交易时业绩承诺数6,000万元相比较，完成率为107.09%。
公司实施了2017年度、2018年度权益分配方案，分别以资本公积向全体股东每10股转增4股、每10股转增6股。
根据《资产收购协议》的约定，截至目前，谷红亮先生持有的上市公司可以解除锁定的股份为6,682,100×（1+40%）×（1+60%）×65%=9,729,137股，应锁定股份为6,682,100×（1+40%）×（1+60%）×35%=5,238,767股。
公司于2019年8月2日接到股东谷红亮先生的通知，其所持有的公司股票被太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）强制卖出。
现将有关情况说明如下：
一、本次卖出公司股票的情况
谷红亮先生于2017年8月15日、2017年8月31日、2017年9月11日分别将4,283,424股股份、2,107,165股股份、2,910,450股股份质押给太平洋证券，并于2018年8月1日办理了补充质押53,901股股份，合计质押股数为9,354,940股。
因公司实施了2017年度权益分配方案，以资本公积向全体股东每10股转增4股，谷红亮先生持有公司的6,682,100股股份增至9,354,940股股份。上述质押及补充质押数量为2017年度权益分配后的股份数。
谷红亮先生的证券账户因质押股份跌至平仓线，于2018年10月至2019年1月被太平洋证券强制卖出公司股票1,081,048股，占公司当时总股本的0.33%。
截至2019年3月31日，谷红亮先生持有公司股份为8,273,892股，占公司当时总股本的2.54%，其处于质押状态的股份数量为8,273,892股。
因公司实施了2018年度权益分配方案，以资本公积向全体股东每10股转增6股，谷红亮先生持有公司的8,273,892股股份增至13,238,227股股份，占公司总股本的2.54%，其处于质押状态的股份为13,238,227股。
谷红亮先生的证券账户因质押股份跌至平仓线，于2019年7月29日、30日、31日被太平洋证券强制卖出13,238,227股。本次强制平仓后，谷红亮先生不再持有公司股份。
二、对公司的影响说明
因谷红亮先生为彩量科技的业绩承诺的补偿责任人，如果彩量科技 2019 年度实
现的净利润未达到业绩承诺，谷红亮应进行现金补偿，现因太平洋证券处置谷红亮质押股票对其现金补偿能力产生影响，从而存在其 2019 年度的业绩承诺补偿不能履行的潜在风险。
三、其他相关事项说明
1、根据《资产收购协议》的约定，截至目前，谷红亮先生持有的公司可以解除锁定的股份为9,729,137股，应锁定股数为5,238,767股；谷红亮先生实际持有公司股份为13,238,227股，本次强制平仓后，谷红亮先生不再持有公司股份。
谷红亮先生本次被动减持与此前《资产收购协议》已披露的股份分期解锁的约定不一致。
2、谷红亮先生本次减持为被太平洋证券强制卖出进行的被动减持。
3、因公司股价持续下跌，谷红亮先生持有的公司股票被强制平仓。因此，上述权益变动非其主观意愿的减持行为。
特此公告。
众应互联科技股份有限公司
董事会
二○一九年八月三日
