证券代码：002464 证券简称：众应互联 公告编号：2018-042
众应互联科技股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、停牌相关情况
众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划购买互联网行业相关资产事项，预计构成重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：众应互联，证券代码：002464）于2018年2月2日开市起停牌。公司于2018年2月2日、2月9日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）分别披露了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2018-006）、《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-007）。
经公司确认，本次事项构成重大资产重组，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司于2018年2月23日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-008），公司股票自2018年2月23日开市起继续停牌。公司于2018年3月2日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告（》公告编号：2018-015），公司于2018年3月9日、3月16日、3月23日、3月30日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-017、2018-018、2018-020、2018-021）、公司于2018年4月2日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-023），公司于2018年4月12日、4月14日分别披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的补充公告》。公司于2018年4月19日、2018年4月26日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-031、2018-032）。
因本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及商讨事项较多，公司及有关各方仍需就相关事项深入协商、论证后达成交易方案，相关工作还需要时间推进完成。公司预计无法在重大资产重组停牌后 3个月内披露本次重大资
产重组预案（或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司第四届董事会第三十三次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司重大资产重组停牌期满延期复牌并向深圳证券交易所申请继续停牌。
根据深圳证券交易所相关停复牌要求以及公司本次交易的进展情况，现将有关基本情况披露如下：
二、本次重大资产重组基本情况
1、本次交易的背景和目的
2015年，公司通过实施重大资产重组，将原有的塑胶、铭板、薄膜开关等制造
业资产置出，收购了香港摩伽科技有限公司（以下简称“MMOGA”）100%股权，实现了由传统制造业向互联网游戏电商平台企业的战略转型。
2017年8月，公司收购了北京新彩量科技有限公司，收购完成后，公司围绕彩
量科技的流量平台并结合MMOGA的游戏电商平台，形成了以游戏业务平台服务商
为基础业务，以互联网综合服务平台为发展方向的战略布局。
公司转型后在互联网综合服务领域的发展过程中希望通过内生式发展与外延式增长相结合的方式，提升主营业务在市场的竞争力及行业地位。
综上，本次交易主要为公司战略转型后的延伸发展，标的资产情况符合公司战略发展规划。
2、本次交易所属行业的基本情况
公司本次重组对象包括两个标的公司100%股权，其中一个标的公司为上海天图
广告传播有限公司（以下简称“上海天图”），另外一个标的公司为深圳八班网络科技有限公司（以下简称“八班网络”）。上海天图的主营业务为数字广告平台业务、程序化广告营销、精准营销等业务。八班网络的主营业务为移动单机游戏发行、数字内容发行、支付服务、网剧发行。
2017年，国内广告业规模接近7000亿，行业增速与GDP相仿：根据国家工商行政管理总局公布的最新数据，2017年中国广告经营额为6896.41亿元，较上一年小幅增长了6.28%。全年6896.41亿元的广告经营额占GDP的比率为0.84%。2013-2017年，中国广告行业经营额年化增长率为8.26%，占GDP比率一直稳定在0.85%左右。总体来看，广告行业增速与GDP增长节奏相仿。随着我国经济结构的不断调整，消费支出占总支出的比率有望进一步提升，由于消费行业对广告的投入费用要比其他行业要大，未来广告行业有望以7.5%-8%的增速增长，略高于当前预期的GDP增速。
（数据来源：国家工商行政管理总局）
根据游戏产业报告，2017年中国游戏市场实际销售收入达到2036.1亿元，同比增长23.0%。其中移动游戏市场实际销售收入1161.2亿元，份额继续增加，占57.0%；客户端游戏市场实际销售收入648.6亿元，份额减少，占31.9%；网页游戏市场实际销售收入156.0亿元，份额大幅减少，占7.6%；家庭游戏机游戏市场实际销售收入13.7亿元，份额有所增加，占0.7%。中国游戏用户规模达到5.83亿人，同比增长3.1%。
（数据来源：中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）、国际数据公司（IDC）联合发布的《2017年中国游戏产业报告》）
3、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
上海天图的基本情况如下：
公司名称： 上海天图广告传播有限公司
统一社会信用代码：913102307895700189
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立日期：2006年6月23日
注册资本：500万元人民币
注册地址：上海市崇明区东门路181号2号楼111室
法定代表人：郑斌
经营范围：设计、制作、代理、发布国内外各类广告，商务信息咨询，计算机软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海天图股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例（%）
宁波互仕投资管理合伙 133.8690 26.7738%
企业（有限合伙）
广州市百唐达思投资中 119.4070 23.8814%
心（有限合伙）
宁波互莳投资管理合伙 68.4240 13.6848%
企业（有限合伙）
WelkinPartners,Limited 68.3000 13.66%
新余宇顺六期投资中心 43.7500 8.75%
（有限合伙）
新余宇毅五期投资中心 6.2500 1.25%
（有限合伙）
共青城君联互动投资管 50.0000 10.00%
理合伙企业（有限合伙）
新余市君旺投资中心（有 10.0000 2.00%
限合伙）
合计 500.0000 100.00%
标的公司上海天图的现有交易对方为宁波互仕投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波互莳投资管理合伙企业（有限合伙）、WelkinPartners,Limited、广州市百唐达思投资中心（有限合伙）、共青城君联互动投资管理合伙企业（有限合伙）、新余市君旺投资中心（有限合伙）、新余宇顺六期投资中心（有限合伙）及新余宇毅五期投资中心（有限合伙）。
上海天图实际控制人为郑斌，郑斌分别通过宁波互仕投资管理合伙企业（有限合伙）和宁波互莳投资管理合伙企业（有限合伙）控制上海天图。
八班网络的基本情况如下：
公司名称：深圳八班网络科技有限公司
统一社会信用代码：914403003426134133
企业类型：有限责任公司
成立日期：2015年06月02日
注册资本：100万人民币
住所：深圳市龙华新区民治街道特区1980文化创意产业园M栋6楼
法定代表人：管红梅
经营范围：网络技术开发；计算机软硬件、数码产品的技术开发、销售、技术咨询（不含限制项目）；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
八班网络的股权结构：
八班网络的现有交易对方为管红梅，其控股股东和实际控制人均为管红梅。
本次交易前标的公司股东不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
4、交易具体情况
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海天图100%股权和八班网络100%股权，标的公司整体估值初步预计不超过15亿元人民币，同时公司进行配套融资，即向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。本次重组不会导致公司控制权发生变更。
5、八班网络的主要财务数据
八班网络2017年度营业收入7,837万元，2017年度净利润为2,412万元，2017年12月31日资产总额为4,695万元，净资产为3,089万元（未审计）。
6、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
2018年2月14日，公司与八班网络的现有交易对方签订了《收购意向协议》。
公司签订的《收购意向协议》仅为框架协议，详见公司于2018年4月14日披露的
《关于重大资产重组进展暨延期复牌的补充公告》（公告编号：2018-030）。
公司与上海天图的现有交易对方签订了《收购意向协议》，详见公司于2018年4
月26日披露的《关于重大资产重组停牌的进展公告》。
本次重组的具体交易方案以双方签署的正式交易文件为准。
7、本次重组涉及的中介机构及相关工作进展情况
本次重组涉及的中介机构拟包括：独立财务顾问为海通证券股份有限公司，法律顾问为浙江六和律师事务所，财务审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。独立财务顾问、法律顾问、财务审计机构及评估机构正在针对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。
8、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
根据本次重大资产重
