证券代码：002464 证券简称：众应互联 公告编号：2018-032
众应互联科技股份有限公司
关于重大资产重组停牌的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划购买互联网行业相关资产事项，预计构成重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：众应互联，证券代码：002464）于2018年2月2日开市起停牌。公司于2018年2月2日、2月9日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）分别披露了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2018-006）、《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-007）。
经公司确认，本次事项构成重大资产重组，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司于2018年2月23日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-008），公司股票自2018年2月23日开市起继续停牌。公司于2018年3月2日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-015），公司于2018年3月9日、3月16日、3月23日、3月30日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-017、2018-018、2018-020、2018-021）、公司于2018年4月2日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-023）、公司于2018年4月12日、4月14日分别披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的补充公告》。公司于 2018年 4月 19 日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-031）
公司在收购深圳八班网络科技有限公司（以下简称“八班网络”） 100%股权不
变的基础上，经慎重考虑，本次重大资产重组拟减少收购标的公司杭州九翎网络科技有限公司（以下简称“杭州九翎”），增加标的公司上海天图广告传播有限公司（以下简称“上海天图”）。上述收购标的调整后，本次收购事项仍构成重大资产重组。
减少杭州九翎的主要原因为：杭州九翎的主要业务为H5游戏的研发和发行，如
果杭州九翎完成收购后，预计将与公司未来实际控制人李化亮先生所控制的相关公司构成同业竞争关系，且论证解决同业竞争的方案仍需一段时间；同时财务数据核查仍需较长时间，目前与交易对方就交易方式等核心条款尚未最终达成一致，故公司减少本次重组标的公司杭州九翎。
本次重大资产重组增加收购标的公司，新增加的标的公司情况如下：
1、新增收购标的及所属行业的基本情况
公司本次重组对象新增的标的公司为上海天图广告传播有限公司（以下简称“上海天图”），上海天图的主营业务为数字广告平台业务、程序化广告营销、精准营销等业务。上海天图前身系互动通控股集团（以下简称“互动通”），互动通成立于1999年，为互动营销领域的知名公司，曾经创造互动营销领域多个第一。2002年互动通发布中国第一个富媒体数字广告平台 iCast，2006 年发布中国第一个内容匹配AdNetwork广告平台iFocus，2012年3月发布中国第一个程序化广告平台hdtDXP。十几年来，互动通是各主流媒体的重要合作伙伴，也是大部分4A广告公司及品牌广告客户在互动营销领域长期合作的重要媒体平台。其所属行业情况如下：
2017年，国内广告业规模接近7000亿，行业增速与GDP相仿：根据国家工商行政管理总局公布的最新数据，2017年中国广告经营额为6896.41亿元，较上一年小幅增长了6.28%。全年6896.41亿元的广告经营额占GDP的比率为0.84%。2013-2017年，中国广告行业经营额年化增长率为8.26%，占GDP比率一直稳定在0.85%左右。总体来看，广告行业增速与GDP增长节奏相仿。随着我国经济结构的不断调整，消费支出占总支出的比率有望进一步提升，由于消费行业对广告的投入费用要比其他行业要大，未来广告行业有望以7.5%-8%的增速增长，略高于当前预期的GDP增速。
（数据来源：国家工商行政管理总局）
2、新增收购标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
上海天图的基本情况如下：
公司名称： 上海天图广告传播有限公司
统一社会信用代码：913102307895700189
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立日期：2006-06-23
注册资本：500万元人民币
注册地址：上海市崇明区东门路181号2号楼111室
法定代表人：郑斌
经营范围：设计、制作、代理、发布国内外各类广告，商务信息咨询，计算机软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海天图股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例（%）
宁波互仕投资管理合伙 133.8690 26.7738%
企业（有限合伙）
广州市百唐达思投资中 119.4070 23.8814%
心（有限合伙）
宁波互莳投资管理合伙 68.4240 13.6848%
企业（有限合伙）
WelkinPartners,Limited 68.3000 13.66%
新余宇顺六期投资中心 43.7500 8.75%
（有限合伙）
新余宇毅五期投资中心 6.2500 1.25%
（有限合伙）
共青城君联互动投资管 50.0000 10.00%
理合伙企业（有限合伙）
新余市君旺投资中心（有 10.0000 2.00%
限合伙）
合计 500.0000 100.00%
标的公司上海天图的现有交易对方为宁波互仕投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波互莳投资管理合伙企业（有限合伙）、WelkinPartners,Limited、广州市百唐达思投资中心（有限合伙）、共青城君联互动投资管理合伙企业（有限合伙）、新余市君旺投资中心（有限合伙）、新余宇顺六期投资中心（有限合伙）及新余宇毅五期投资中心（有限合伙）。
上海天图实际控制人为郑斌，郑斌分别通过宁波互仕投资管理合伙企业（有限合伙）和宁波互莳投资管理合伙企业（有限合伙）控制上海天图。本次交易前标的公司股东不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
3、新增收购标的交易具体情况
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海天图100%股权和八班网络100%股权，标的公司整体估值初步预计不超过15亿元人民币，同时公司进行配套融资，即向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。本次重组不会导致公司控制权发生变更。
4、新增收购标的资产的原因
1）加强互联网营销领域拓展的需要
公司于2017年8月收购了北京新彩量科技有限公司（以下简称“彩量科技”）
100%股权，彩量科技作为专注IOS 领域的移动游戏营销商，受益于IOS 平台庞大
且快速增长的移动广告市场，抓住了细分领域中变现能力最强的移动游戏网络营销和精准投放业务。本次重组新增标的公司上海天图，创立于2006年，是中国最早的数字广告平台之一，其主营业务包括数字广告平台业务、程序化广告营销、精准营销等业务，其优势营销领域包括快速消费品、汽车等，并且正在向游戏、新媒体网络营销领域扩展。从互联网营销行业的细分领域上，上海天图的快消品、汽车网络营销业务板块与彩量科技的移动游戏互为补充；从市场占有的地域分布上，彩量科技注册地在北京，上海天图注册地在上海，能够实现业务上的南北融合；从企业发展的角度上，并购上海天图将与彩量科技产生1+1>2的协同发展效应，本次重组将有利于在前期收购彩量科技的基础上，进一步加强公司在互联网营销领域的整体实力。
2）公司整体战略规划调整的需要
公司目前制定了打造三大模块（大交易、大流量、大数据）为核心的服务体系的发展战略规划，上海天图定位上属于大流量、大数据模块，通过对其并购整合，能够获取并导入互联网精准目标客户信息流量，进而更好的支撑服务于上市公司的交易模块和数据模块。本次新增加标的资产符合公司大流量、大数据、大交易的整体战略布局。
5、与新增收购标的现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司与上海天图的现有交易对方签订了《收购意向协议》。公司签订的《收购意向协议》仅为框架协议，本次重组的具体交易方案以双方签署的正式交易文件为准。
公司与上海天图现有交易对方签订的《收购意向协议》的主要内容如下：
甲方：众应互联科技股份有限公司（以下简称“众应互联”）
乙方一：宁波互仕投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方二：宁波互莳投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方三：广州市百唐达思投资中心（有限合伙）
乙方四：新余市君旺投资中心（有限合伙）
乙方五：共青城君联互动投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方六： WelkinPartners,Limited
乙方七：新余宇顺六期投资中心（有限合伙）
乙方八：新余宇毅五期投资中心（有限合伙）
在本协议中，乙方一至乙方八，合称“乙方”，单独称“乙方成员”或者“乙方中的每一方”。
在本协议中，甲方、乙方单独称“一方”，合称“各方”。
乙方系目标公司的全体股东，目前合计持有上海天图100%的股权
（1） 合作事项
甲、乙双方有意采用发行股份及支付现金相结合的方式购买上海天图100%股权。
甲方同时进行配套融资，即甲方向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。
甲乙双方有权聘请第三方机构对目标公司进行尽职调查；乙方愿意就目标公司的股权转让与甲方进行合作，并按照本协议的约定协助甲方或其聘请的第三方机构对目标公司进行尽职调查。
关于本次合作的交易对价，以双方将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的股
