证券代码：002464 证券简称：众应互联 公告编号：2018-028
众应互联科技股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、停牌相关情况
众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东正在筹划购买互联网行业相关资产事项，预计构成重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：众应互联，证券代码：002464）于2018年2月2日开市起停牌。公司于2018年2月2日、2月9日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）分别披露了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2018-006）、《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-007）。经公司确认，本次事项构成重大资产重组，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司于2018年2月23日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-008），公司股票自2018年2月23日开市起继续停牌。公司于2018年3月2日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-015），公司于2018年3月9日、3月16日、3月23日、3月30日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-017、2018-018、2018-020、2018-021），公司于2018年4月2日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-023），公司于2018年4月10日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-026）。
由于公司预计无法在重大资产重组停牌后 3个月内披露本次重大资产重组预案
（或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 14
号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2018年4月11日召开第四届董事
会第三十三次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意重大资产重组停牌期满延期复牌，并提交股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年5月2日起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即最晚于2018年8月2日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
二、公司申请延期复牌的原因
公司原计划争取于2018年5月2日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。因本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及商讨事项较多，公司及有关各方仍需就相关事项深入协商、论证后达成交易方案，相关工作还需要时间推进完成。经审慎评估，公司预计无法在首次停牌之日起3个月内披露本次重大资产重组预案或报告书（草案），为保证本次重大资产重组继续推进，及保证本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。
三、预计复牌时间及承诺事项
公司将于2018年4月27日召开2018年第一次临时股东大会，审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》。本议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出延期复牌申请，公司股票自2018年5月2日起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，停牌期间公司将尽最大可能抓紧推进重组工作并尽快复牌，最晚于2018年8月2日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。如本议案未获得股东大会审议通过或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司将及时向深圳证券交易所申请公司股票复牌。
如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，公司将及时披露终止重大资产重组相关公告。公司股票停牌时间累计未超过 3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过3 个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
四、本次重大资产重组基本情况
1、本次交易的背景和目的
2015年，公司通过实施重大资产重组，将原有的塑胶、铭板、薄膜开关等制造
业资产置出，收购了香港摩伽科技有限公司（以下简称“MMOGA”）100%股权，实现了由传统制造业向互联网游戏电商平台企业的战略转型。
2017年8月，公司收购了北京新彩量科技有限公司，收购完成后，公司围绕彩
量科技的流量平台并结合MMOGA的游戏电商平台，形成了以游戏业务平台服务商
为基础业务，以互联网综合服务平台为发展方向的战略布局。
公司转型后在互联网综合服务领域的发展过程中希望通过内生式发展与外延式增长相结合的方式，提升主营业务在市场的竞争力及行业地位。
综上，本次交易主要为公司战略转型后的延伸发展，标的资产情况符合公司战略发展规划。
2、本次交易所属行业的基本情况
公司本次重组对象包括两个标的公司的部分或全部股权，其中一个标的公司为杭州九翎网络科技有限公司（以下简称“杭州九翎”），另外一个标的公司为深圳八班网络科技有限公司（以下简称“八班网络”）。杭州九翎是一家专注于H5游戏研发与发行的综合性互联网企业。八班网络的主营业务为移动单机游戏发行、数字内容发行、支付服务、网剧发行。
H5游戏行业2017年的市场规模在30-40亿元，随着用户认知度提高和消费升级完成，未来潜在市场空间在300亿元以上，有望成为游戏行业除端游、页游、移动游戏外的第四大细分行业。
根据游戏产业报告，2017年中国游戏市场实际销售收入达到2036.1亿元，同比增长23.0%。其中移动游戏市场实际销售收入1161.2亿元，份额继续增加，占57.0%；客户端游戏市场实际销售收入648.6亿元，份额减少，占31.9%；网页游戏市场实际销售收入156.0亿元，份额大幅减少，占7.6%；家庭游戏机游戏市场实际销售收入13.7亿元，份额有所增加，占0.7%。中国游戏用户规模达到5.83亿人，同比增长3.1%。
（数据来源：中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）、国际数据公司（IDC）联合发布的《2017年中国游戏产业报告》）
3、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
杭州九翎的基本情况如下：
公司名称：杭州九翎网络科技有限公司
统一社会信用代码：91330108MA28R25Y0C
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2017年04月19日
注册资本：1052.64万人民币
住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路88号7幢806室
法定代表人：李思韵
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、计算机软硬件、教育软件、多媒体技术；服务：经营性互联网文化服务、第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
八班网络的基本情况如下：
公司名称：深圳八班网络科技有限公司
统一社会信用代码：914403003426134133
企业类型：有限责任公司
成立日期：2015年06月02日
注册资本：100.00万人民币
住所：深圳市龙华新区民治街道特区1980文化创意产业园M栋6楼
法定代表人：管红梅
经营范围：网络技术开发；计算机软硬件、数码产品的技术开发、销售、技术咨询（不含限制项目）；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
杭州九翎的现有交易对方为周瑜、黄燕、李思韵、张敬，其控股股东和实际控制人均为周瑜；八班网络的现有交易对方为管红梅，其控股股东和实际控制人均为管红梅。本次交易前标的公司股东不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
4、交易具体情况
公司本次拟以发行股份及支付现金的方式向第三方购买标的公司的全部或部分股权，同时募集配套资金。本次重组不会导致公司控制权发生变更。
5、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
截至目前，公司与杭州九翎、八班网络的现有交易对方签订了《收购意向协议》。
《收购意向协议》的主要内容，详见公司于2018年2月23日披露的《关于筹划重
大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-008），但尚未就本次交易签署正式收购协议。目前，鉴于本次交易相关工作正在推进中，具体方案仍在进一步协商、确定和完善，待磋商完成后将正式签署相关交易文件。
本次重组的具体交易方案以双方签署的正式交易文件为准。
6、本次重组涉及的中介机构及相关工作进展情况
本次重组涉及的中介机构拟包括：独立财务顾问为海通证券股份有限公司，法律顾问为浙江六和律师事务所，财务审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。目前，独立财务顾问、法律顾问、财务审计机构及评估机构正在针对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。
7、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组需经公司董事会、公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所核准。本次重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露的为准。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为：上市公司第四届董事会第三十三次会议审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，该议案尚需提交上市公司 2018年第一次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。
上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案尚需进一步协商、完善和论证，预计较难在停牌之日起 3个月内完成。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，并能防止上市公司股价异常波动，有利于保护上市公司及中小股东利益。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协助公司持续推进本次重大资产重组进程。
六、下一步工作安排
下一步公司将继续推进本次重大资产重组的各项工作，包括与其他现有或部分潜在交易对方进一步商讨、论证、完善本次重大资产重组方案，组织相关中介机构继续开展对标的资产的尽职调查、审计和评估工作，及时履行本次重组所需决策程序，确保本次重组顺利实施。
七、风险提示
公司对延期复牌给广大投资
