证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2026-025
沪士电子股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2026年3月13日以通讯方式发出召开公司第八届董事会第十六次会议通知。会议于2026年3月23日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，其中吴传彬先生、陈志雄先生、林明彦先生、高启全先生、王永翠女士、张进先生以通讯表决方式参加，会议应到董事11人，实到董事11人，公司高级管理人员列席了会议。公司董事长陈梅芳女士主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并一致通过如下决议：
1、审议通过《公司 2025 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《公司2025年度总经理工作报告》详见2026年3月25日公司指定披露信息的网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《公司 2025 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事分别向董事会提交了《公司2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上述职。
本项议案将提交公司2025年度股东会审议。
《公司2025年度董事会工作报告》《公司2025年度独立董事述职报告》详见2026年3月25日巨潮资讯网。
3、审议通过《公司 2025 年度报告》及其摘要。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本项议案中财务信息部分已获公司董事会审计委员会审议并一致通过。
本项议案将提交公司2025年度股东会审议。
《公司2025年度报告》详见2026年3月25日巨潮资讯网；《公司2025年度报告摘要》详见2026年3月25日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。
4、审议通过《公司 2025 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性出具了内部控制审计报告，认为：公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本项议案已获公司董事会审计委员会审议并一致通过。
《公司2025年度内部控制自我评价报告》《公司2025年度内部控制审计报告》详见2026年3月25日巨潮资讯网。
5、审议通过《公司 2025 年度利润分配预案》。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市
公司股东的净利润为3,822,306,272元。公司已提足法定公积金，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，2025年度公司不提取法定公积金。
在符合公司利润分配政策，保障正常生产经营和发展的前提下，根据《公司章程》的相关规定，拟按照下述预案实施利润分配：拟以公司目前总股本1,924,363,537股为基数，以截至2025年12月31日母公司的累积未分配利润向全体股东每10股派发现金5元（含税），本次共拟分配现金962,181,768.50元。
在分配方案实施前，如果公司总股本由于股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数进行分配，并按照“分派比例不变，调整分派总额”的原则进行相应调整。
本项议案将提交公司2025年度股东会审议。
《公司关于2025年度利润分配预案的公告》详见2026年3月25日《证券时报》以及巨潮资讯网。
6、审议通过《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
独立董事高启全先生、陆宗元先生、王永翠女士回避表决，表决结果：同意
8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2025年度公司在任的独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》详见2026年3月25日巨潮资讯网。
7、审议通过《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事会同意《公司关于开展外汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告》，为有效对冲外汇汇率及利率波动风险，增强公司财务稳健性，同意公司及子公司
使用自有资金，在折合不超过2亿美元的额度（含交易的收益进行再交易的相关金额）范围内，开展外汇衍生品套期保值业务，包括但不限于：远期、互换、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合，但不包括作为稳健型理财产品的与利率、汇率等挂钩的保本型结构性存款。上述额度可循环使用，但在任一时点的金额折合不超过2亿美元。同意授权公司管理层根据实际需要，在上述额度范围内具体办理外汇衍生品套期保值业务的相关事宜。上述事项自公司董事会批准之日起12个月内有效。
《公司关于开展外汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告》详见2026年3月25日巨潮资讯网；《公司关于开展外汇衍生品交易的公告》详见2026年3月25日《证券时报》以及巨潮资讯网。
8、审议通过《关于使用自有资金投资于稳健型理财产品的议案》。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
在不影响正常经营和风险可控的前提下，为合理利用自有资金，提高资金使用效益，董事会同意公司及子公司在折合不超过15亿元人民币的额度（含投资的收益进行再投资的相关金额）范围内，根据自有资金状况和投资经营计划，适当投资安全性高、低风险、稳健型理财产品，包括但不限于：保本型银行理财产品以及货币市场基金、银行间及证券交易所市场发行的债券的买卖、债券质押式回购、证券公司发行的收益凭证、与利率、汇率等挂钩的保本型结构性存款以及其他固定收益产品等。上述额度可循环使用，但在任一时点的交易金额折合不超过15亿元人民币。同意授权公司管理层根据实际情况，在上述额度范围内具体办理投资于稳健型理财产品的相关事宜。上述事项自公司董事会批准之日起12个月内有效。
《公司关于使用自有资金投资于稳健型理财产品的公告》详见2026年3月25日《证券时报》以及巨潮资讯网。
9、审议通过《关于择机投资印制电路板产业链相关优势企业的议案》。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
在不影响正常经营和风险可控的前提下，根据公司既定的战略规划，经董事会战略与ESG委员会提议，董事会同意公司充分利用自身竞争优势，以控制风险、优势互补、提高效益为原则，持续寻求与印制电路板产业链相关优势企业建立互惠互利的战略联盟与并购的机会，择机投资印制电路板产业链相关优势企业，以增强公司整体抗风险的能力，提升公司在细分市场的占有率和竞争力，从而保障公司持续稳定健康的发展。投资方式包括但不限于：购入非上市公司股权、举办合营企业等，投资额度（含投资的收益进行再投资的相关金额）折合不超过1亿美元，其额度可循环使用，但在任一时点的交易金额不应超过上述投资额度。同意授权公司管理层在获得董事会战略与ESG委员会同意的前提下，具体执行相关投资事宜。上述事项自公司董事会批准之日起12个月内有效。需特别指出的是：公司目前并未有明确的待投资对象。
10、审议通过《关于 2026 年度董事薪酬方案的议案》。
为进一步提高公司管理水平，建立和完善激励约束机制，结合公司实际情况，并参照公司所处行业和地区的薪酬水平，制定公司2026年度董事薪酬方案。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，基于谨慎原则，薪酬与考核委员会全体委员、全体董事需对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2025年度股东会审议。
《关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告》详见2026年3月25日《证券时报》以及巨潮资讯网。
11、审议通过《关于 2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
吴传彬先生、高文贤先生、石智中先生回避表决，表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
为进一步提高公司管理水平，建立和完善激励约束机制，结合公司实际情况，并参照公司所处行业和地区的薪酬水平，制定公司2026年度高级管理人员薪酬方案。
本议案已获公司董事会薪酬与考核委员会审议并一致通过。
《关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告》详见2026年3月25日《证券时报》以及巨潮资讯网。
12、审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》。
高启全先生、陆宗元先生、王永翠女士、陈志雄先生回避，表决结果：同意
7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况并参考公司所处行业和地区的独立董事薪酬水平，同意将独立董事薪酬由不超过10万元/年（含税）调整为不超过15万元/年（含税），按月平均发放。
公司董事会薪酬与考核委员会非关联委员不足半数，本议案直接提交董事会审议。本项议案将提交公司2025年度股东会审议。
13、审议通过《关于提请召开公司 2025 年度股东会的议案》。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司兹定于2026年4月23日（星期四）以现场与网络投票相结合的方式召开公司2025年度股东会。
《公司关于召开2025年度股东会的通知》详见2026年3月25日《证券时报》以及巨潮资讯网。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第十六次会议决议；
2、公司董事会审计委员会会议决议；
3、公司董事会战略与ESG委员会会议决议；
4、公司董事会薪酬与考核委员会会议决议。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇二六年三月二十五日
