002463 深市 沪电股份

股票简称：沪电股份                    股票代码：002463
      沪士电子股份有限公司

    2024 年度股票期权激励计划

            （草案）

                沪士电子股份有限公司

                    二零二四年八月


                        声明

  沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”或“沪电股份”）及全体董事、监事保证公司 2024 年度股票期权激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定。

  2、沪电股份不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。

  3、本激励计划采取的激励形式为股票期权激励。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

  4、本激励计划拟向激励对象授予股票期权 3,000 万份，在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利，所涉及的公司股票总数约占本激励计划草案公告时公司股本总额191,515.7599 万股的 1.57%。

  截至本激励计划公告日：公司尚在有效期内的激励计划为 2020 年度股票期权激励计划，实际授予权益为 2,999.20 万份股票期权。本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。

  5、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。

  6、本激励计划授予股票期权的行权价格为 20.22 元/份，该股票期权的行权价格不低于以下两个价格中较高者的 60%：

  （1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 33.69 元；
  （2）股权激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价 32.68 元。
  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的行权价格将做相应的调整。

  7、本激励计划的激励对象共计626人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及骨干员工。本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本激励计划的激励对象不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  8、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  9、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  10、本激励计划必须经沪电股份股东大会审议通过后方可实施。

  11、公司将发出召开股东大会的通知，以特别决议审议本激励计划。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

  12、本激励计划的有效期为股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

  13、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。但根据相关法律法规，公司不得授出权益的期间不计算在上述 60 日内。

  14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合股票上市条件的情形。

                        目录


第一节 释义...... 1
第二节 实施激励计划的目的...... 2
第三节 激励计划的管理机构...... 3
第四节 激励对象的确定依据和范围...... 4
第五节 股权激励计划具体内容...... 6
第六节 会计处理与业绩影响...... 18
第七节 股权激励计划的实施程序...... 21
第八节 公司与激励对象的权利与义务...... 24
第九节 激励计划变更、终止和其他事项...... 26
第十节 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...... 30
第十一节  附则...... 31

                      第一节  释义

    在本报告中，除文中另有说明外，下列简称具有以下特定含义：

  沪电股份/上市公司/本公  指  沪士电子股份有限公司

  司/公司

  股权激励计划/本激励计  指  沪士电子股份有限公司 2024 年度股票期权激励计划（草
  划                        案）

  股票期权              指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
                              和条件购买本公司一定数量股票的权利

  激励对象              指  根据本次股权激励计划获授股票期权的人员

  有效期                指  股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日
                              止

                              激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
  行权                  指  为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设
                              定的条件购买公司股票的行为

  可行权日              指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

  行权价格              指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

  行权条件              指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
                              件

  《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

  《激励办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

  《上市规则》          指  《深圳证券交易所股票上市规则》

  《公司章程》          指  《沪士电子股份有限公司章程》

  《考核办法》          指  《沪士电子股份有限公司 2024 年度股票期权激励计划实
                              施考核管理办法》

  律师                  指  国浩律师（南京）事务所

  中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

  证券交易所            指  深圳证券交易所

  元、万元              指  人民币元、人民币万元

  注：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本激励计划中若出现合计数与各分项数值之和尾数存在差异的情况，均为四舍五入原因所致。

                                              1


              第二节  本激励计划的目的

  为了进一步健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员和骨干员工的积极性和创造力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促使各方共同关注并推进公司的长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司和印制电路板行业实际情况，制定本激励计划，以促进公司持续健康发展。


            第三节  本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出的权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

  六、激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


          第四节  激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  有下列情形之一的人员，不能成为本激励计划的激励对象：

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象为公司董事、高管及骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

  二、激励对象的范围

  本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高管及骨干员工，总计 626 人。授予的对象由董事会提出，经监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的信息。

  激励对象应符合以下条件：


  1、激励对象必须在公司授予股票期权时及本激励计划考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

    2、激励对象不能同时参加其他任何公司股权激励计划或激励方案，已经参与其他任何公司激励计划或激励方案的，不得参与本激励计划；

  3、激励对象中不包