证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2022-039
沪士电子股份有限公司
关于调整《公司2020年度股票期权激励计划》
股票期权行权价格及注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沪士电子股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议于2022年8月22日审议通过了《关于调整<公司2020年度股票期权激励计划>股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》，本次董事会对相关事项的调整符合公司2020年第二次临时股东大会的授权范围，现将有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年9月1日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于<公司2020年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
2、2020年9月1日，公司召开了第六届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于<公司2020年度股票期权激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关于<公司2020年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2020年度股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对此发表了核查意见，认为本次激励计划的实施有利于上市公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，相关激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2020年9月3日至2020年9月13日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并
于2020年9月14日召开了第六届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司2020年度股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，对股票期权激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明并出具了审核意见。
4、2020年9月18日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2020年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度股票期权激励计划有关事项的议案》，公司实施股票期权激励计划获得批准，同时授权董事会确认股票期权激励计划的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
5、2020年10月16日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议与第六届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司2020年度股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》、《关于向公司2020年度股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的相关调整及授予事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见，公司聘请的独立财务顾问出具了相应的报告。
6、2020年10月30日，公司完成股票期权激励计划所涉股票期权的授予登记工作。
7、2021年8月12日，公司召开了第六届董事会第三十次会议与第六届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整<公司2020年度股票期权激励计划>期权行权价格、期权数量及注销部分股票期权的议案》，因公司实施完成2020年度权益分派方案，根据《公司2020年度股票期权激励计划》的规定，公司对尚未行权的股票期权数量及行权价格进行相应调整，公司2020年度股票期权激励计划行权价格由 16.85元/股调整为 15.14元/股，期权数量由29,992,000份调整为32,991,200份。同时，鉴于公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象中有12人因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年度股票期权激励计划》的相关规定，上述12名离职人员已获授但尚未行权的359,700份股票期权不得行权，由公司进行注销。本次注销完成后，公
司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象由627人调整为615人，股票期权数量由32,991,200份调整为32,631,500份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
8、2021年8月20日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述359,700份股票期权完成注销。
9、2022年8月22日，公司召开了第七届董事会第八次会议与第七届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整<公司2020年度股票期权激励计划>股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》，因公司实施完成2021年度权益分派方案，根据《公司2020年度股票期权激励计划》的规定，公司对尚未行权的股票期权行权价格进行相应调整，公司2020年度股票期权激励计划行权价格由15.14元/股调整为14.99元/股。同时，鉴于公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象中有36人因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年度股票期权激励计划》的相关规定，上述36名离职人员已获授但尚未行权的1,756,700份股票期权不得行权，由公司进行注销。本次注销完成后，公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象由615人调整为579人，股票期权数量由32,631,500份调整为30,874,800份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
上述事项内容详见2020年9月2日、2020年9月15日、2020年9月19日、2020年10月17日、2020年10月31日、2021年8月13日、2021年8月21日、2022年8月24日在公司指定披露信息的网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告及相关信息披露文件。
二、本次调整股票期权行权价格及注销部分股票期权的情况
1、根据《公司2020年度股票期权激励计划》“第五节 股权激励计划具体内
容”之“八、股票期权激励计划的调整方法和程序”之“（二）行权价格的调整方法”的规定：“若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。”
公司于2021年7月16日实施完成2020年度权益分派方案，以公司总股本1,724,
381,768股为基数，向全体股东每10股派发现金2元(含税)，以股本资本公积向全体股东每10股转增1股。根据《公司2020年度股票期权激励计划》的规定，公司对尚未行权的股票期权数量及行权价格进行相应调整：公司2020年度股票期权激励计划行权价格由16.85元/股调整为15.14元/股，数量由29,992,000份调整为32,991,200份。
公司于2022年5月13日实施完成2021年度权益分派方案，以公司总股本1,896,658,772股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元(含税)。根据《公司2020年度股票期权激励计划》的规定，公司对尚未行权的股票期权行权价格进行相应调整：公司2020年度股票期权激励计划行权价格由15.14元/股调整为14.99元/股。
2、根据《公司2020年度股票期权激励计划》“第九节 激励计划变更、终止
和其他事项”之“二、激励对象发生个人情况变化的处理方式”的规定：“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的：在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”
鉴于公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象中有36人因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年度股票期权激励计划》的相关规定，上述36名离职人员已获授但尚未行权的1,756,700份股票期权不得行权，由公司进行注销。本次注销完成后，公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象由615人调整为579人，股票期权数量由32,631,500份调整为30,874,800份。
三、本次股票期权激励计划调整对公司的影响
公司本次调整《2020年度股票期权激励计划》股票期权行权价格及注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2020年度股票期权激励计划》等相关规定，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
四、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次调整《2020年度股票期权激励计划》股票期权行权价格及注销部分股票期权事项，在公司2020年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及
《公司2020年度股票期权激励计划》的规定，且履行了必要的程序。
因此，独立董事一致同意公司本次调整《2020年度股票期权激励计划》股票期权行权价格及注销部分股票期权事项。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：
1、因公司实施完成2021年度权益分派方案，以公司总股本1,896,658,772股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元(含税)。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年度股票期权激励计划》的规定，公司对尚未行权的行权价格进行相应调整。经调整后公司2020年度股票期权激励计划行权价格由15.14元/股调整为14.99元/股。此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2020年度股票期权激励计划》的规定，不存在损害股东利益的情况。
2、公司本次注销部分离职员工已授予但尚未行权的股票期权的相关程序和数量，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2020年度股票期权激励计划》的规定，履行了必要的审核程序，同意注销公司2020年度股票期权激励计划授予且尚未行权的股票期权共计1,756,700份，本次注销完成后，公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象由615人调整为579人，股票期权数量由32,631,500份调整为30,874,800份。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（南京）事务所针对公司本次调整股票期权行权价格及注销部分股票期权事项出具了法律意见书，认为：公司本次调整股票期权行权价格及注销部分股票期权事项已获得现阶段必要的批准和授权，且调整股票期权行权价格及注销部分股票期权的内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2020年度股票期权激励计划》的规定。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第八次会议决议；
2、公司第七届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事关于调整股票期权行权价格及注销部分股票期权的独立意见；
4、国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司2020年度股票期权激励计划调整股票期权行权价格及注销部分股票期权之法律意见书。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十四日
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