东莞证券股份有限公司
关于
沪士电子股份有限公司
2020 年度股票期权激励计划调整及授予
相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二零年十月
声 明
东莞证券股份有限公司接受委托，担任沪士电子股份有限公司本次股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在沪电股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供沪电股份全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由沪电股份提供，沪电股份已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；沪电股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其他障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计 制度 无重大 变化； 无其他 不可抗 力和 不可预 测因素 造成的 重大 不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相
关信息。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对沪电股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
第一节 基本假设 ...... 6
第二节 本次激励计划的审批程序...... 7
第三节 本次激励计划的调整及授予情况 ...... 8
一、本次激励计划激励对象及授予数量的调整情况 ......8
二、本次激励计划的授予情况......8
三、本次激励计划授予条件说明 ......9
第四节 独立财务顾问的核查意见...... 11
释 义
在本报告中，除文中另有说明外，下列简称具有以下特定含义：
沪电股份/上市公司/本公 指 沪士电子股份有限公司
司/公司
股权激励计划/本次激励 指 沪士电子股份有限公司 2020年度股票期权激励计划
计划/本次计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 根据本次计划获授股票期权的人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交易
日
有效期 指 股票期权生效日至股票期权失效日的期限
等待期 指 股票期权授权日至可行权日之间的时间
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本次计划中行权即为激励对象按照激励计划
设定的条件购买标的股票的行为
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本次计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《沪士电子股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《沪士电子股份有限公司 2020 年度股票期权激励计划实
施考核管理办法》
东莞证券、本独立财务顾 指 东莞证券股份有限公司
问
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
第一节 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）沪电股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第二节 本次激励计划的审批程序
沪电股份本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
一、2020 年 9 月 1 日，公司分别召开了第六届董事会第二十次会议和第六
届监事会第十七次会议。公司董事会审议通过了《关于<公司 2020 年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等。公司董事高文贤作为本次股权激励计划的激励对象，在审议该议案时回避表决，其余 8 名非关联董事参与表决。公司监事会审议通过了《关于<公司 2020 年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2020 年度股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会就本次激励计划发表了核查意见。
二、2020 年 9 月 18 日，公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2020 年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年度股票期权激励计划有关事项的议案》。公司 2020 年度股票期权激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次股票期权激励计划相关事宜。
三、2020 年 10 月 16 日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于调整公司 2020 年度股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》，并于当日召开了第六届监事会第十九次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，沪电股份授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《激励办法》及公司本次股票期权激励计划的相关规定。
第三节 本次激励计划的调整及授予情况
一、本次激励计划激励对象及授予数量的调整情况
鉴于1名激励对象因离职无法参与本次激励计划，不再符合授予条件，根据公司本次激励计划的相关规定，公司需对本次股票期权激励计划的激励对象和数量进行调整。经调整后，股票期权的激励对象由628名调整为627名，授予份额减少0.8万份。调整后的2020年度股权激励计划确定的激励对象具体分配如下表：
本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予股票期权 占本次授予股 占目前公司
序号 姓名 职务 的数量（万 票期权总数的 总股本的比
份） 比例 例
1 高文贤 董事、副总经 30.00 1.00% 0.0174%
理
2 李明贵 副总经理、董 25.00 0.83% 0.0145%
事会秘书
3 朱碧霞 财务总监 20.00 0.67% 0.0116%
董事、高级管理人员小计 75.00 2.50% 0.0435%
其他激励对象(624 人)小计 2,924.20 97.50% 1.6958%
合计（627 人） 2,999.20 100.00% 1.7393%
注： 1、激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，亦不存在不能参与本次激励计划的情形。
2、上述任何1名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司董事会就决定实施本次激励对象名单的调整事宜已取得公司2020年第二次临时股东大会的合法授权。
二、本次激励计划的授予情况
1、授予日：2020年10月16日
2、本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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