002463 深市 沪电股份

股票简称：沪电股份                    股票代码：002463
      沪士电子股份有限公司

 2020 年度股票期权激励计划（草案）
                    二零二零年九月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本次激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

  1、本次激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和中国证监会相关法律、法规和规范性文件，以及沪士电子股份有限公司 （以下简称“公司”或“沪电股份”）《公司章程》制定。

  2、沪电股份不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。

  3、本次激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  4、本次激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为沪电股份向激励对象定向发行新股。

  5、沪电股份拟授予激励对象 3,000 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本次激励计划公告时公司股本总额 172,438.1768 万股的 1.74%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

  本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

  6、本次激励计划将在股东大会审议通过激励计划且董事会确认授予条件成就之日起 60 日内将股票期权授予给激励对象。

  7、公司授予激励对象股票期权的行权价格为 16.85 元/股，该股票期权的行权价格不低于以下两个价格中较高者的 75%：


  （1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 21.03 元；
  （2）股权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价 22.47 元。
  8、本次激励计划授予的激励对象共计628人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及骨干员工。参与本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  9、股票期权有效期是指从期权授权日至失效为止的期限。期权有效期内，激励对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授出但尚未行使的股权期权全部作废，由公司收回并统一注销。本次激励计划的有效期为自股票期权授权日起 5 年。

  授予的股票期权自授予日起满 12 个月后，满足行权条件的，激励对象可以分三期行权。授予的期权行权期安排如表所示：

  行权安排                          行权期间                        行权比例

 第一个行权期  自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起    40%

                36个月内的最后一个交易日当日止

 第二个行权期  自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起    30%

                48个月内的最后一个交易日当日止

 第三个行权期  自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起    30%

                60个月内的最后一个交易日当日止

  10、公司业绩考核条件

    （1）股票期权的公司业绩考核条件

  本次激励计划在 2020 年-2023 年会计年度中，对公司的业绩指标进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

  行权安排                            业绩考核目标

 第一个行权期 以2019年度公司实现的净利润为基础，2020年度和2021年度的平均净利润
              增长不低于10%；

 第二个行权期 以2019年度公司实现的净利润为基础，2022年度净利润增长不低于12%；
 第三个行权期 以2019年度公司实现的净利润为基础，2023年度净利润增长不低于15%；

  注：在本次激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。

  根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例：

  ①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过 100%，则当期待行权部分的实际行权比例为 100%；

  ②考核年度公司层面业绩考核目标实现 85%（含 85%）-100%（不含 100%），
则当期待行权部分的实际行权比例为 80%；

  ③其余情形下，当期的股票期权均不可行权。

  11、本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  12、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。本公司承诺不为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  13、本次激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

  14、公司将发出召开股东大会的通知，以特别决议审议本次激励计划。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

  15、自公司股东大会审议通过本次激励计划且董事会确认授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行权益授予，并完成登记、公告等相关程序。

  16、本次激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。


                        目  录


第一节  释义......1
第二节  实施激励计划的目的......2
第三节  激励计划的管理机构......3
第四节  激励对象的确定依据和范围......4
第五节  股权激励计划具体内容......6
第六节  会计处理与业绩影响......17
第七节  股权激励计划的实施程序 ......20
第八节  公司与激励对象的权利与义务......22
第九节  激励计划变更、终止和其他事项 ......24
第十节  公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......28
第十一节  附则 ......29

                    第一节  释义

  在本报告中，除文中另有说明外，下列简称具有以下特定含义：
沪电股份/上市公司  指  沪士电子股份有限公司
/本公司/公司

股权激励计划/本次  指  沪士电子股份有限公司 2020 年度股票期权激励计划（草案）
激励计划/本次计划

股票期权、期权    指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
                      购买本公司一定数量股票的权利

激励对象          指  根据本次计划获授股票期权的人员

授权日            指  公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交易日

有效期            指  股票期权生效日至股票期权失效日的期限

等待期            指  股票期权授权日至可行权日之间的时间

可行权日          指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

                      激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权              指  为，在本次计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购
                      买标的股票的行为

行权价格          指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公
                      司股份的价格

行权条件          指  根据本次计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《激励办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》      指  《沪士电子股份有限公司章程》

《考核办法》      指  《沪士电子股份有限公司 2020 年度股票期权激励计划实施考核
                      管理办法》

中国证监会、证监会  指  中国证券监督管理委员会

证券交易所        指  深圳证券交易所

登记结算公司      指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元          指  人民币元、人民币万元

  注：本报告中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。


              第二节 实施激励计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。

              第三节  激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本次计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本次计划的执行管理机构，负责本次计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本次计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本次计划的其他相关事宜。

  三、监事会是本次计划的监督机构，应当就本次计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本次计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

  四、独立董事应当就本次计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本次计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本次计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前，独立董事、