沪士电子股份有限公司
关于拟回购注销部分限制性股票
及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月24日召开的第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》：
由于公司原7名激励对象因个人原因离职，根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）的规定，已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的39.33万股限制性股票。
鉴于公司2018年度利润分配预案已提交公司2018年度股东大会审议，如公司2018年度利润分配预案经公司2018年度股东大会审议通过：
公司拟在2018年度利润分配方案实施完成后，回购注销其持有的已获授但尚未解锁的39.33万股限制性股票，并根据《激励计划（草案）》的规定，拟在2018年度利润分配方案实施完成后，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中于2019年授予的预留部分限制性股票回购价格由3.61元/股调整至3.51元/股；其余限制性股票回购价格由2.29元/股调整至2.19元/股。本次对原激励对象宋玉娜、杨庆祺、王钟林、孙周祥、涂功次、杨涌泉、刘成共7人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格拟调整为2.19元/股。
该事项已提交公司2018年度股东大会审议，有待公司2018年度股东大会审议批准后方能生效。该事项的具体情况如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划实施情况
1、2018年3月21日，沪电股份第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事黄新镇已回避表决。独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2018年3月21日，沪电股份第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2018年4月19日，沪电股份监事会发表了《沪士电子股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
4、2018年4月24日，沪电股份召开2017年度股东大会，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项。
5、2018年5月23日，沪电股份召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据上述议案，公司副总经理、董事会秘书李明贵先生，在公告日前6个月内存在卖出公司股票的情况，公司依据《公司法》、《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，对其拟授予的限制性股票将自其最后一次卖出公司股票之日起6个月后授予。待相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议李明贵先生的限制性股票的授予事宜。独立董事就此发表了独立意见。
6、2018年5月23日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及首次授予数量的议
的授予事项进行了核查。
7、2018年7月12日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。经核查，公司及本次授予限制性股票的1名激励对象不存在根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等有关规定不得授予权益的情形，本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会同意根据公司2017年度股东大会的授权，以2018年7月12日为授予日，以2.29元/股的价格向李明贵先生授予限制性股票25万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2018年7月12日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对向暂缓授予的激励对象授予限制性股票事项进行了核查。
9、2019年1月2日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，同意根据公司2017年度股东大会的授权，以2019年1月2日为授予日，以3.61元/股的价格向本次激励对象授予限制性股票600万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2019年1月2日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，监事会对本次股权激励计划预留部分授予事项进行了核查。
11、2019年3月24日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，由于公司原7名激励对象因个人原因离职已不再满足成为激励对象的条件，根据《激励计划（草案）》的规定，公司拟在2018年度利润分配方案实施完成后，回购注销其持有的已获授但尚未解锁的393,300股限制性股票，并相应调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格，公司独立董事对此表示同意并发表了独立意见。
12、2019年3月24日，公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议
年限制性股票激励计划回购价格的依据、审议程序等均符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。
上述事项内容详见2018年3月22日、2018年4月19日、2018年4月25日、2018年5月24日、2018年7月13日、2019年1月3日、2019年3月26日在公司指定披露信息的网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告及信息披露文件。
二、本次拟回购注销限制性股票的原因、数量及回购价格的调整
1、回购注销的原因
根据公司《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”公司2018年限制性股激励计划激励对象宋玉娜、杨庆祺、王钟林、孙周祥、涂功次、杨涌泉、刘成共7人因离职已不符合激励条件，公司需对该部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2、回购注销的数量及回购价格的调整
由于公司原7名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的规定，其已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司拟在2018年度利润分配方案实施完成后，回购注销其持有的已获授但尚未解锁的393,300股限制性股票。
鉴于公司于2018年5月10日实施完成2017年度权益分派方案，以公司2017年12月31日的总股本1,674,159,763股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），根据《激励计划（草案）》的规定，公司对该次授予的限制性股票的授予价格进行相应调整，调整后，公司于2018年授予的限制性股票授予价格由2.34元/股调整为2.29元/股。
同时，公司拟实施的2018年度权益分派方案，以总股本1,725,120,663股为基数，全体股东每10股派发现金1.00元(含税)，根据《激励计划（草案）》的规定，公司拟在2018年度利润分配方案实施完成后，对尚未解除限售的限制性股票
3.61元/股调整至3.51元/股；其余限制性股票回购价格由2.29元/股调整至2.19元/股。本次对原激励对象宋玉娜、杨庆祺、王钟林、孙周祥、涂功次、杨涌泉、刘成共7人限制性股票回购价格拟调整为2.19元/股。
三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少393,300股，公司股份总数减少393,300股。公司股本结构变动如下：
类别 本次变动前 本次减少数量（股） 本次变动后
数量（股） 数量（股）
一、有限售条件的流通股 51,415,630 393,300 51,022,330
其中：高管锁定股 454,730 454,730
股权激励限售股 50,960,900 393,300 50,567,600
二、无限售条件的流通股： 1,673,705,033 1,673,705,033
合计 1,725,120,663 393,300 1,724,727,363
四、对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
五、独立董事意见
公司独立董事经认真审阅，一致认为：鉴于公司原激励对象宋玉娜、杨庆祺、王钟林、孙周祥、涂功次、杨涌泉、刘成共7人因个人原因已离职，不符合激励条件，公司拟在2018年度股东大会审议通过2018年度利润分配方案，且在其实施完成后，回购注销其已获授但尚未解锁的相应限制性股票，符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》”等相关法律法规的规定，程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟在2018年度股东大会审议通过2018年度利润分配方案，且在其实施完成后，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中于2019年授予的预留部分限制性股票回购价格由3.61元/股调整至3.51元/股；其余限制性股票回购价格由2.29元/股调整至
涌泉、刘成共7人限制性股票回购价格拟调整为2.19元/股。公司对限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，已履行了现阶段必要的程序。
六、监事会意见
经审核，监事会同意上述事项，并认为：公司董事会决议拟回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的依据、审议程序等均符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。
七、法律意见书结论性意见
国浩律师（南京）事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注
