证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2018-029
沪士电子股份有限公司
关于调整2018年限制性股票激励计划
授予价格、激励对象及首次授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沪士电子股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十九次会议于2018年5月23日审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及首次授予数量的议案》，本次董事会对相关事项的调整符合公司2017年度股东大会的授权范围。现将有关事项说明如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年3月21日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
2、2018年3月21日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018年4月1日至2018年4月15日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并于2018年4月19日对限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明并出具了审核意见。
4、2018年4月24日，公司召开了2017年度股东大会，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2018年5月23日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议与第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此事项发表独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
上述事项内容详见2018年3月22日、2018年4月19日、2018年4月25日、2018年5月24日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告及信息披露文件。
二、对公司2018年限制性股票激励计划授予价格、授予对象及首次授予数量进行调整的
情况
鉴于公司已于2018年5月10日实施完成2017年度权益分派方案，以公司2017年12月31日的总股本1,674,159,763股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对本次授予的限制性股票的授予价格进行相应调整。此外，鉴于5名激励对象已离职；78名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票；公司副总经理、董事会秘书李明贵先生，在公告日前6个月存在卖出公司股票的情况，公司依据《公司法》、《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，对其拟授予的限制性股票将自其最后一次卖出公司股票之日起6个月后授予，公司对激励对象及首次授予数量进行相应调整。
调整后，公司授予的限制性股票授予价格由3.34元/股调整为2.29元/股，激励对象人数由501人调整为418人（其中首次授予的激励对象为417人），首次授予的限制性股票数量由4,600万股调整为4,471.09万股，预留股份数量不变，预留股份占比相应调整，其余内容保持不变。
三、本次调整对公司的实际影响
本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票授予价格、激励对象和首次授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，公司监事会认为：由于公司2017年度权益分派已实施完成，且5名激励对象已离职，78名部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票；公司副总经理、董事会秘书李明贵先生，在公告日前6个月内存在卖出公司股票的情况，公司依据《公司法》、《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，对其拟授予的限制性股票将自其最后一次卖出公司股票之日起6个月后授予。董事会根据公司股东大会的授权及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对限制性股票授予价格、激励对象及授予数量进行相应调整，调整程序合法、合规，调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
五、独立董事意见
鉴于公司2017年度权益分派已实施完成，公司5名激励对象已离职，78名激励对象因个
人原因自愿放弃认购公司拟向其首次授予的限制性股票，公司副总经理、董事会秘书李明贵先生，在公告日前6个月内存在卖出公司股票等情况，董事会根据公司股东大会的授权及《公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定对限制性股票的授予价格、激励对象及其授予数量进行了相应调整。本次调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
同意公司董事会对2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及首次授予数量进行相应调整。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（南京）事务所针对公司2018年限制性股票激励计划调整事项出具了法律意见书，认为：公司本次股权激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日确定、授予对象、授予数量及授予价格的调整、授予条件等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《沪士电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权范围，公司董事会向激励对象授予限制性股票合法、有效。
七、备查文件
1、《公司第五届董事会第二十五次会议决议》
2、《公司第五届监事会第十九次会议决议》
3、《公司独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》
4、《国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》
沪士电子股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十四日
