证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2018-030
沪士电子股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沪士电子股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十九次会议于2018年5月23日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件已经满足，根据公司2017年度股东大会的授权，董事会确定以2018年5月23日为授予日，并向调整后的激励对象首次授予限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划简述及已履行的决策程序等
（一）公司2018年限制性股票激励计划简述
《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》已经公司2017年度股东大会审议通过，其主要内容如下：
1、公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”）采取的激励工具为限制性股票。
2、激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
3、激励计划授予的激励对象总人数为501人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
4、激励计划拟首次授予的限制性股票数量4,600万股，约占《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额的2.75%。
5、激励计划限制性股票的授予价格为2.34元／股。
6、在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
7、激励计划有效期自限制性股票首次授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
8、激励计划的限售期和解除限售的安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期为限制性股票相应的授予登记日起12
个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至首次授予登记日起24个月内的最后一个 33%
交易日当日止
自首次授予登记日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至首次授予登记日起36个月内的最后一个 33%
交易日当日止
自首次授予登记日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至首次授予登记日起48个月内的最后一个 34%
交易日当日止
9、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以公司2017年净利润为基数，2018年公司净利润增长10%。
第二个解除限售期 以公司2017年净利润为基数，2019年公司净利润增长20%。
第三个解除限售期 以公司2017年净利润为基数，2020年公司净利润增长30%。
注：上述净利润增长率指标以归属于上市公司股东的净利润作为依据；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核结果为根据个人绩效考核情况与各部门及业务单元业绩考核情况综合评分的结果，考核结果与激励对象对应的个人层面系数见下表：
个人层面上一年度考核结果（N） 个人层面系数
100分 100%
60（含）-100分 30%+(N-60)/40*70%
60分以下 30%
若公司各年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格除本计划另有约定外为授予价格。
（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年3月21日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
2、2018年3月21日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018年4月1日至 2018年4月15日，公司对激励对象名单在公司内部进行
了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并于2018年4月19日对限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明并出具了审核意见。
4、2018年4月24日，公司召开了2017年度股东大会，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2018年5月23日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议与第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此事项发表独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
上述事项内容详见2018年3月22日、2018年4月19日、2018年4月25日、2018年5月24日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告及信息披露文件。
二、董事会就本次激励计划授予条件成就的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已成就，确定授予日为2018年5月23日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为公司不存在相关法律法规规定的不能授予限制性股票情形；且授予激励对象均符合本次激励计划规定的限制性股票授予条件。
三、本次激励计划的首次授予情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2017年度股东大会的授权，董事会决定本次限制性股票的授予情况如下：
1、本次激励计划所涉标的股票来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票；
2、本次激励计划首次授予权益的授予日为2018年5月23日；
3、本次激励计划首次授予的激励对象共417人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。本次授予的限制性股票数量4,471.09万股，约占公司当前股本总额的2.67%，具体情况如下：
序号 姓名 职务 首次获授的限制性占首次授予限制性占本计划公告日
股票数量(万股) 股票总数的比例 股本总额的比例
1 黄新镇 董事 25.00 0.56% 0.01%
2 高文贤 副总经理 30.00 0.67% 0.02%
3 朱碧霞 财务总监 20.00 0.45% 0.01%
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