广州珠江啤酒股份有限公司章程
（2022 年 3 月修订）
目录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 党建工作
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资
股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经广州市人民政府批准，由广州珠江啤酒集团有限公司、
INTERBREW INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDING LIMITED ( 译名 :英
特布鲁投资国际控股有限公司)、广州市华仕投资有限公司、广州珠江资产管理有限公司、广州市诚毅科技软件开发有限公司、揭阳市安信投资有限公司、中国食品发酵工业研究院发起设立；公司于2002年12月25日在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：91440101745962482J。
第三条 公司于2010年7月6日经中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股7000万股，并于2010年8月18日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：广州珠江啤酒股份有限公司
公司的英文名称：GUANGZHOU ZHUJIANG BREWERY CO.,LTD..
第五条 公司住所：广州市新港东路磨碟沙118号，邮政编码：
510315。
第六条 公司注册资本为人民币2,213,328,480元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、营销总监、总工程师、总法律顾问及董事会秘书。
第十二条 根据中国共产党章程和《公司法》的规定，公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构，配备一定数量的专职党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：使用世界先进生产技术，开发和研
究适合国内外市场需求的、科技含量高的啤酒等产品，追求良好的社会效益和经济效益，使股东获取满意的回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
啤酒制造；茶饮料及其他饮料制造；生物技术咨询、交流服务；生物技术开发服务；生物技术转让服务；饲料零售；饲料批发；装卸
食品批发；预包装食品零售；在国家允许外商投资的领域依法进行投资；企业自有资金投资；房地产开发经营（主题公园，别墅除外）（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）。
第十五条 公司房地产开发经营业务应当围绕啤酒酿造和啤酒文化产业展开，以辅助、促进主业发展为目的。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
第二十条 公司股份总数为2,213,328,480股，全部为普通股。
其中，公司首次公开发行股份前已发行股份610,161,768股，首次向
社 会 公 众 公 开 发 行 股 份 70,000,000 股 ,2017 年 非 公 开 发 行
426,502,472 股 ， 2018 年 5 月 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 加
1,106,664,240股。
公司首次公开发行股份前的各位股东的持股情况如下：
(一) 广州珠江啤酒集团有限公司，持有股份 360,097,003 股；
(二) 英特布鲁投资国际控股有限公司，持有股份 174,246,665股；
(三) 广州市华仕投资有限公司，持有股份 43,636,300 股；
(四) 揭阳市安信投资有限公司，持有股份 9,190,900 股；
(五) 广州珠江资产管理有限公司，持有股份 9,190,900 股；
(六) 广州市诚毅科技软件开发有限公司，持有股份 6,500,000股；
(七) 中国食品发酵工业研究院，持有股份 1,300,000 股
(八) 永信国际有限公司，持有股份 6,000,000 股。
第二十一条 公司发行的股份全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
公司股票在深圳证券交易所上市交易；公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%
以上的股东，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)
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