证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2020-005
广州珠江啤酒股份有限公司
第四届董事会第五十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十六
次会议于 2020 年 3 月 24 日在公司博物馆贵宾厅召开，会议由王志斌董事长召
集。因防控疫情需要，本次会议可通讯表决。召开本次会议的通知及相关资料
已于 2020 年 3 月 13 日通过电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事
8 人（其中独立董事 3 人），实到董事 8 人，其中王仁荣先生、Guilherme
Strano Castellan（中文名：柯葛孟）先生和林斌先生以通讯方式进行表决，其他 5 位董事现场表决。会议由王志斌董事长主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。与会董事经认真讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司 2019 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。
二、审议通过《公司董事会 2019 年度工作报告及 2020 年工作计划》。
公司独立董事林斌、陈平、宋铁波分别向董事会提交了2019年度述职报告，并将在公司2019年度股东大会上述职。
表决结果：同意 8 票，反对 0票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。本议案尚须提交 2019 年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》。
公司2019年完成营业收入42.44亿元，同比增长5.06%；实现利润总额5.88亿元，同比增长26.45%；归属于母公司所有者的净利润4.97亿元，同比增长35.77%。截止2019年12月31日，公司合并报表口径资产总额120.21亿元，同比
下降1.52%；归属于母公司所有者权益为85.77亿元，同比增长4.17%。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交 2019 年度股东大会审议。
四、审议通过《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。
《公司2019年度内部控制自我评价报告》的详细内容刊登于2020年3月25日的巨潮资讯网。公司监事会和独立董事对此发表了意见，公司审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙人）对此出具了鉴证报告，具体内容刊登于2020年3月25日的巨潮资讯网。
五、审议通过《公司 2019 年年度报告及摘要》。
表决结果：同意 8 票，反对 0票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交 2019 年度股东大会审议。
《公司 2019 年年度报告》刊登于 2020年 3 月 25日的巨潮资讯网，《公司
2019年年度报告摘要》刊登于 2020年 3 月 25日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。
六、审议通过《关于公司 2020 年度日常关联交易的议案》。
因经营运作需要，公司拟与广州珠江啤酒集团有限公司及其他关联企业续签或继续执行已签的房地产租赁、包装物采购和能源采购等协议。具体详见2020年 3 月 25 日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于
2020年日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事林斌、陈平、宋铁波已事前认可该事项，并发表独立意见，具体内容刊登于巨潮资讯网。
关联董事王志斌、吴家威、罗志军在该项议案表决时进行了回避。表决结
果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%
审议通过此项议案。该议案将提交 2019 年度股东大会审议。
七、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
公司拟向商业银行申请总额不超过 63.50亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。该授信额度用于办理银行贷款、开具银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保函、信托融资、境外融资、债券发行、私募、融资租赁、售后回租业务等债务性融资，所融资金的用途限于公司日常经营运作，或用于董事会批准的投资项目；非经公司董事会批准，不得用于转贷或上述用途以外的其他用途。单笔实际发生的债务性融资金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或累计发生债务性融资金额超过最近一期经审计净资产的 30%，需另行提请董事会、股东大会审议批准。。
提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司经营情况全权办理申请授信事宜，包括但不限于申请授信额度、以上授权范围和额度内的银行融资所涉具体事宜。授权期限自本年度股东大会审议批准本议案之日起，至下一年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交 2019 年度股东大会审议。
八、审议通过《关于使用闲置资金投资理财产品的议案》。
由于公司募集资金投资项目为逐步实施，资金根据工程进展分批支付，因此部分募集资金将会暂时闲置；此外，公司经营中还会产生一定的短期闲置资金。为提高闲置资金的使用效率和收益，公司在保障公司日常经营运作和募投项目正常实施前提下，根据短期闲置资金状况，适当投资理财产品。公司在任一时点用于理财产品的金额折合人民币合计不得超过
66 亿元，其中募集资金不超 36 亿元，自有资金不超 30 亿元。并授权公司
董事会具体实施相关事宜，授权期限 1 年。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交 2019 年度股东大会审议。
公司《关于使用闲置资金投资理财产品的公告》详见 2020 年 3 月 25 日
《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。公司监事会、独立董事、保荐机构中信证券股份有限公司对此进行了审核，具体内容刊登于巨潮资讯网。
九、审议通过《公司 2019 年度利润分配预案》。
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年实现归属于母
公司所有者的净利润 497,483,602.51 元。依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，结合公司经营和发展资金需要，公司拟按照以下方案实施利润分配：
1、按公司净利润的 10%提取法定盈余公积金，提取后报告期末母公司未分
配利润为 950,618,321.33 元；
2、以 2020 年 3 月 24 日公司总股本 2,213,328,480 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金人民币 1.00 元（含税），本次共分配现金 221,332,848.00
元；
3、不实施资本公积金转增股本。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交 2019 年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的
议案》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。
公司《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见 2020 年 3 月 25
日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。公司独立董事、中喜会计师事务所（特殊普通合伙人）和保荐机构中信证券股份有限公司对此进行了审核，具体内容刊登于巨潮资讯网。
十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
《公司章程》第八条原为：“总经理为公司的法定代表人。”现修订为：“董事长为公司的法定代表人。”除此修订外，《公司章程》其他内容不变。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交 2019 年度股东大会审议。
修订后的《公司章程》详见 2020 年 3 月 25 日的巨潮资讯网。
十二、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交 2019 年度股东大会审议。
修订后的《董事会议事规则》刊登于 2020 年 3 月 25 日巨潮资讯网。
十三、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》。
表决结果：同意 8 票，反对 0票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。
修订后的《总经理工作细则》刊登于 2020 年 3 月 25 日巨潮资讯网。
十四、审议通过《关于补选黄文胜先生为公司董事的议案》。
经股东广州珠江啤酒集团有限公司推荐，现拟补选黄文胜先生为公司第四届董事会董事，任期至第四届董事会换届之日止。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表
决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交 2019 年度股东大会审议。
附：黄文胜先生简历
1968 年出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。
1989 年 8 月参加工作，曾任广州有线电厂工程师、区域经理、副经理，广
州哈里斯通信有限公司市场副总裁、副总经理、总经理，广州电子集团有限公司副总经理兼广州广哈通信有限公司总经理，广州电气装备集团有限公司党委委员、副总经理，广州智能装备产业集团有限公司党委委员、副总经理，广州广哈通信股份有限公司董事长。现任公司党委副书记、总经理。
黄文胜先生无持有本公司股份，未在公司股东、实际控制人等单位任职，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，无受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。黄文胜先生被选举为董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事
总数的二分之一。
十五、审议通过《关于变更会计政策的议案》。
财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会（2019）6 号）对一般企业财务报表格式进行了修订，本公司按照相关规定采用追溯调整法，对可比会计期间的比较数据进行相应调整。
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第23 号——金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计
准则第 24 号——套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号）；于 2017
年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修
订）》（财会〔2017〕14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），本公司自 2019 年度起执行新金融工具准则。
公司执行上述会计准则具体情况详见发布于 2020 年 3 月 25 日《中国证券
报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于会计政策变更的
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