证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2018-012
广州珠江啤酒股份有限公司
第四届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十五次会议于2018年3月23日在公司博物馆308会议室召开，会议由王志斌副董事长召集。召开本次会议的通知及相关资料已于2018年3月13日通过电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事8人（其中独立董事3人），实到董事6人，副董事长JeanJereissatiNeto（中文名：吉祥）先生出差在外未能参会，授权董事王仁荣先生代为出席并行使表决权；独立董事宋铁波先生因事未能亲自出席本次董事会，委托独立董事陈平先生代为出席并行使表决权。会议由王志斌副董事长主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。与会董事经认真讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司2017年度总经理工作报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决
权的100%审议通过此项议案。
二、审议通过《公司董事会2017年度工作报告及2018年工作计划》。
公司独立董事林斌、陈平、宋铁波分别向董事会提交了2017年度述职报告，并将在公司2017年度股东大会上述职。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决
权的100%审议通过此项议案。本议案尚须提交2017年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》。
公司2017年完成营业收入37.64亿元，同比增长6.23%；实现利润总额2.57亿元，同比增长57.42%；归属于母公司所有者的净利润1.85亿元，同比增长62.75%。截止2017年12月31日，公司合并报表口径资产总额113.04亿元，同比增长70.90%；归属于母公司所有者权益为79.47亿元，同比增长125.05%。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决
权的100%审议通过此项议案。该议案将提交2017年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决
权的100%审议通过此项议案。
《公司2017年度内部控制自我评价报告》的详细内容刊登于2018年3月27日的巨潮资讯网。公司监事会、独立董事、中喜会计师事务所（特殊普通合伙人）和保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了意见，具体内容刊登于2018年3月27日的巨潮资讯网。
五、审议通过《公司2017年年度报告及摘要》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决
权的100%审议通过此项议案。该议案将提交2017年度股东大会审议。
《公司2017年年度报告》刊登于2018年3月27日的巨潮资讯网，《公司
2017年年度报告摘要》刊登于2018年3月27日《中国证券报》、《证券时
报》以及巨潮资讯网。
六、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易的议案》。
因经营运作需要，公司拟与广州珠江啤酒集团有限公司及其他关联企业续签或继续执行已签的房地产租赁、包装物采购等协议。具体详见2018年3月27日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于2018年日常关联交易的公告》。
公司独立董事林斌、陈平、宋铁波已事前认可该事项，并发表独立意见。
保荐机构中信证券股份有限公司对此进行了核查并发表了意见。具体内容刊登于巨潮资讯网。
关联董事王志斌、吴家威、罗志军在该项议案表决时进行了回避。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。该议案将提交2017年度股东大会审议。
七、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
公司拟向商业银行申请总额不超过80亿元人民币（或等值外币）的综合
授信额度，用于办理银行贷款、开具银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保函、信托融资、境外融资、债券发行、私募、融资租赁、售后回租业务等债务性融资，但单笔实际借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的50%。上述借款用途限于公司日常经营运作，或用于董事会批准的项目建设；非经公司董事会批准，不得用于转贷或上述用途以外的其他用途。超出以上额度的债务性融资业务，需另行提请董事会等审议批准。
提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司经营情况全权办理申请授信事宜，包括但不限于申请授信额度、以上授权范围和额度内的银行融资所涉具体事宜。授权期限自本年度股东大会审议批准本议案之日起，至下一年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决
权的100%审议通过此项议案。该议案将提交2017年度股东大会审议。
八、审议通过《关于使用闲置资金投资理财产品的议案》。
由于公司募集资金投资项目为逐步实施，资金根据工程进展分批支
付，因此部分募集资金将会暂时闲置；此外，公司经营中还会产生一定的短期闲置资金。为提高闲置资金的使用效率和收益，公司在保障公司日常经营运作和募投项目正常实施前提下，根据短期闲置资金状况，适当投资理财产品。公司在任一时点用于理财产品的金额折合人民币合计不得超过61 亿元，其中募集资金不超36亿元，自有资金不超 25亿元。并授权公司董事会具体实施相关事宜，授权期限1年。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决
权的100%审议通过此项议案。该议案将提交2017年度股东大会审议。
公司《关于使用闲置资金投资理财产品的公告》详见 2018年 3月 27日
《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。公司监事会、独立董事、保荐机构中信证券股份有限公司对此进行了审核，具体内容刊登于巨潮资讯网。
九、审议通过《公司2017年度利润分配预案》。
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年实现归属于母
公司所有者的净利润 185,363,877.36元。依据《公司法》和《公司章程》等有
关规定，结合公司经营和发展资金需要，公司拟按照以下方案实施利润分配： 1、按公司净利润的 10%提取法定盈余公积金，提取后报告期末母公司未分配利润为1,053,064,490.98元；
2、以2018年3月23日公司总股本1,106,664,240股为基数，向全体股东
每10股派发现金人民币1.00元（含税），本次共分配现金110,666,424元；
3、以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
公司《关于 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》详见
2018年3月27日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。监事会、
独立董事对此发表了同意意见，具体内容刊登于2018年3月27日的巨潮资讯
网。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决
权的100%审议通过此项议案。该议案将提交2017年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的
议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决
权的100%审议通过此项议案。
公司《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2018年3月27
日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。公司独立董事、中喜会计师事务所（特殊普通合伙人）和保荐机构中信证券股份有限公司对此进行了审核，具体内容刊登于巨潮资讯网。
十一、审议通过《关于核销坏账的议案》。
截止2017年12月31日，公司存在两笔应收款共 6,072,568.00元不能收
回，欠款方已破产或注销，已不具备追回条件，因此确认为坏账损失，并予以核销。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决
权的100%审议通过此项议案。
公司独立董事及监事会对此进行了审核，具体内容刊登于2018年3月27
日巨潮资讯网。
十二、审议通过《关于就境外贷款签署远期结售汇协议的议案》。
为避免境外贷款汇率变动风险，公司拟就现有境外贷款与银行签署远期结售汇协议，并授权董事会在未来实施境外贷款同时签署远期结售汇协议。具体情况详见公司刊登于2018年3月27日巨潮资讯网的《关于就境外贷款签署远期结售汇协议的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决
权的100%审议通过此项议案。该议案将提交2017年度股东大会审议。
公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了审核意见，刊登于2018年3月27日巨潮资讯网。
十三、审议通过《关于汕头珠江啤酒分装有限公司处置相关资产并解散的议案》。
汕头珠江啤酒分装有限公司（以下简称“汕头公司”）是公司的全资子公司，现处于停产状态，现拟处置相关资产并解散。具体情况详见公司刊登于2018年3月27日巨潮资讯网的《关于汕头珠江啤酒分装有限公司处置相关资产并解散的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决
权的100%审议通过此项议案。
十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动
资产、处置组和终止经营》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，公司将根据上述文件的相关要求，变更公司会计政策，具体详见发布于2018年3月27日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意 8票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表
决权的100%审议通过此项议案。
十五、审议通过《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》。
公司将召开2017年度股东大会，具体详见发布于2018年3月27日《中
国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于召开2017年度股东大会
的通知》。
表决结果：同意 8票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表
决权的100%审议通过此项议案。
十六、审议通过《关于2018年安全生产工作计划的议案》。
表决结果：同意 8票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表
决权的100%审议通过此项议案。
特此公告。
广州珠江啤酒股份有限公司董事会
2018年3月27日
