证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2019-036
江西赣锋锂业股份有限公司
关于调整回购注销限制性股票价格的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整回购注销限制性股票价格的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和审批情况
1、2017年10月24日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。
2、2017年10月25日至2017年11月3日，公司对2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了内部公示。公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议；公示期满，监事会对2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，于2017年11月4日公告了《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017年11月10日，公司召开2017年第五次临时股东大会，
审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2017年12月13日，公司分别召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2017年12月13日为授予日，向符合条件的339名激励对象授予1286.65万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
5、2018年5月2日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意以2018年5月2日为授予日，向符合条件的89名激励对象授予286.5万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2019年4月12日，公司分别召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整回购注销限制性股票价格的议案》、《关于回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票并终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司回购注销16名离职激励对象及3名身故激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票942,000股；同意公司回购注销108名在2017年年度业绩考核中不达标激励对象及375名在2018年年度业绩考核中不达标
激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票7,044,298股；同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票14,498,072股。上述全部应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计为22,484,370股，占公司总股本的1.71%，回购价格为30.21元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次限制性股票回购价格
公司2017年年度利润分配方案为：以实施年度利润分配时股权登记日当天的总股本743,262,441股为基数，向全体股东每10股派4.0元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，2017年年度利润分配方案已于2018年5月29日实施完毕。
鉴于公司2017年年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、派息
P＝P0-V=45.71元-0.40元=45.31元
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)=45.31元÷(1＋0.5)=30.21元
其中：P0为派息后的每股限制性股票回购价格；n为每股公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
根据上述调整，本次限制性股票的回购价格由45.71元/股调整为30.21元/股。
三、本次调整事项对公司财务状况和经营成果的影响
公司本次对限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
对公司限制性股票回购价格的调整事项核查后，监事会认为：公司本次调整符合激励计划的相关规定，董事会审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对限制性股票回购价格进行调整。
五、独立董事意见
公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定。
综上，我们一致同意公司本次对回购注销限制性股票价格的调整。
六、法律意见书结论性意见
江西求正沃德律师事务所律师认为：公司已取得实施本次回购注销限制性股票及终止2017年限制性股票激励计划事项的合法批准和授权，本次回购注销限制性股票的程序、回购数量和价格调整等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录第4号》及《2017股票激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次回购注销限制性股票并终止实施2017年限制性股票激励计划事项取得股东大会批
准，按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续,并及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、江西求正沃德律师事务所关于江西赣锋锂业股份有限公司回购注销限制性股票并终止实施2017年限制性股票激励计划事宜的法律意见书。
特此公告。
江西赣锋锂业股份有限公司
董事会
2019年4月13日
