证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号临2016-001
江西赣锋锂业股份有限公司
关于完成回购注销李万春、胡叶梅2014年度应补偿股份的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销李万春、胡叶梅2014年度应补偿股份137,713股，其中李万春应补偿股份数96,399股，胡叶梅应补偿股份数41,314股，以上应补偿股份占江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”或“公司”）回购前总股本377,952,115股的0.0364%。
2、本次所补偿的股份137,713股由公司以1元总价回购。
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况简述2015年6月18日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司向李万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1227号），核准公司向深圳市美拜电子有限公司（以下简称“美拜电子”）的原股东李万春、胡叶梅（以下合称“交易对方”）发行股份购买其持有的美拜电子100%的股权（以下简称“标的资产”）。其中，向李万春发行
11,549,775股，并支付7,707万元现金，收购其所持美拜电子70%的股权；向胡叶梅发行4,949,903股，并支付3,303万元现金，收购其所持美拜电子30%的股权。上述李万春、胡叶梅获发的赣锋锂业股份已于2015年7月21日在深圳证券交易所上市。
二、标的资产的盈利预测实现情况
根据李万春、胡叶梅与公司签署的《江西赣锋锂业股份有限公司与李万春及胡叶梅之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”）、《江西赣锋锂业股份有限公司与李万春及胡叶梅之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议》（以下简称“盈利补偿协议之补充协议”），标的资产2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，下同）不低于3,300万元、4,300万元和5,600万元。
美拜电子2014年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2015年4月3日出具了标准无保留意见的信会师报字[2015]第111938号《审计报告》。经审计的美拜电子2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,222.88万元，未完成2014年度的业绩承诺。未完成业绩承诺的原因详见2015年10月29日披露的临2015-075号《关于美拜电子2014年度业绩承诺实现情况的说明》。
三、交易对方的业绩承诺及补偿约定
根据《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》约定，若2014年、2015年和2016年标的资产实现的实际净利润数低于李万春、胡叶梅净利润承诺数，则李万春、胡叶梅须就不足部分向赣锋锂业进行补偿。各方同意，首先以李万春、胡叶梅于本次交易中认购的且尚未出售的赣锋锂业股份进行补偿；若前述股份不足补偿，则李万春、胡叶梅进一步以现金进行补偿。
当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
以上所补偿的股份由赣锋锂业以1元总价回购。公司应在会计师事务所出具审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购李万春、胡叶梅应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
如李万春、胡叶梅尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。公司应在会计师事务所出具审核意见后10个工作日内书面通知李万春、胡叶梅，李万春、胡叶梅应在收到公司书面通知之日起10个工作日内将相应的补偿现金支付至公司指定的银行账户。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
四、本次回购注销的股份数量及回购价格
根据《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》约定，美拜电子截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，李万春、胡叶梅分别应补偿的股份数量具体如下：
2014年度承诺净利润 33,000,000.00元
2014年度实现净利润 32,228,799.75元
业绩承诺期承诺利润总额 132,000,000.00元
标的资产作价 367,000,000.00元
发股价格 15.57元/股
李万春承担补偿义务份额 70%
胡叶梅承担补偿义务份额 30%
李万春应补偿股份数（向上取整） 96,399股
胡叶梅应补偿股份数（向上取整） 41,314股
合计应补偿股份数 137,713股
注：
合计应补偿股份数=（33,000,000.00元-32,228,799.75元）÷132,000,000.00元×（367,000,000.00元÷15.57元/股）=137,713股
李万春应补偿股份数=合计应补偿股份数*70%=96,399股（向上取整）胡叶梅应补偿股份数=合计应补偿股份数*30%=41,314股（向上取整）
以上合计应补偿股份137,713股由公司以1元总价回购。
公司已向李万春、胡叶梅支付回购应补偿股份价款人民币1元，立信会计师事务所已出具《验资报告》（信会师报字【2015】第115721号）。
2015年10月29日，公司在《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上刊登了《减资公告》，自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
2016年1月28日，公司完成了李万春、胡叶梅2014年合计应补偿股份137,713股的回购注销事项。
本次回购注销不影响公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
五、本次业绩补偿回购事项已履行的审批程序
公司于2015年10月27日召开三届十八次董事会《关于深圳市美拜电子有限公司2014年度业绩承诺未实现情况的议案》、《关于定向回购李万春、胡叶梅2014年度应补偿股份的议案》和《关于修订公司章程的议案》，同时2015年12月1日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于定向回购李万春、胡叶梅2014年度应补偿股份的议案》和《关于修订公司章程的议案》。
临2015-075赣锋锂业关于美拜电子2014年度业绩承诺实现情况的说明刊登于2015年10月29日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
临2015-076赣锋锂业关于定向回购李万春、胡叶梅2014年度应补偿股份的公告刊登于2015年10月29日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
六、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
1、本次回购注销李万春、胡叶梅2014年度应补偿股份137,713股，其中李万春应补偿股份数96,399股，胡叶梅应补偿股份数41,314股，以上应补偿股份占公司回购前总股本377,952,115股的0.0364%。
2、本次所补偿的股份137,713股由公司以1元总价回购。
本次回购注销完成后股本结构变化如下：
本次变动
本次变动前 本次变动后
增减（+，-）
回购注销
数量 比例 数量 比例
数量
123,760,427 32.75% 137,713 123,622,714 32.72%
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
26,930,699 7.13% 137,713 26,792,986 7.09%
3、其他内资持股
1,656,094 0.44% 1,656,094 0.44%
其中：境内非国有法人持股
25,274,605 6.69% 137,713 25,136,892 6.65%
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
96,829,728 25.62% 96,829,728 25.63%
5、高管股份
254,191,688 67.25% 254,191,688 67.28%
二、无限售条件股份
254,191,688 67.25% 254,191,688 67.28%
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
377,952,115 100.00% 137,713 377,814,402 100.00%
三、股份总数
本次回购注销完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
本次回购注销股后，按新股本377,814,402股摊薄计算，2014年度，基本每股收益和稀释每股收益都由0.2264元/股变为0.2269。
七、对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
