证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2012-052
江西赣锋锂业股份有限公司
关于收购控股子公司江西
安池锂能电子有限公司 25%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）用自有资
金 以不超过人民币180万元的转让价格受让朱志平等五位自然人持
有的江西安池锂能电子有限公司（以下简称“安池锂能”）25%股权，
并承担上述股权所对应的合计300万元元尚未缴纳注册资本的出资责
任。
2、上述交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
3、本次股权收购事项完成后，公司将持有安池锂能 100%股权。
一、交易概述
１、交易的基本情况
安池锂能为公司与五位自然人股东于 2011 年 6 月 13 日共同出资
设立的有限公司，公司已经完成注册资本的认缴。截至目前，其他五
位自然人股东对约定的同比例出资款项尚未缴足。
公司拟用自有资金以不超过人民币 180 万元的转让价格受让朱
志平等五位自然人持有的安池锂能 25%股权，并承担上述股权所对应
的合计 300 万元尚未缴纳注册资本的出资责任。本次股权收购事项完
成后，公司将持有安池锂能 100%股权。
截至 2012 年 10 月 31 日上述安池锂能经审计的帐面净资产为
15,955,546.15 元，评估值为 15,950,596.19 元。
在本次交易前，各股东对安池锂能的出资额及持有股权比例如
下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 股权比例
赣锋锂业 1500 1500 75%
朱志平 200 40 10%
陈国立 100 50 5%
余宣中 100 50 5%
王法剑 50 30 2.5%
杨万志 50 30 2.5%
２、董事会审议情况
2012 年 12 月 14 日召开的公司第二届董事会第二十次会议审议
通过了《关于收购控股子公司江西安池锂能电子有限公司 25%股权的
议案》。
此次股权交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，且不需
要提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
朱志平，男，汉族，中国国籍，为安池锂能自然人股东。
陈国立，男，汉族，中国国籍，为安池锂能自然人股东。
余宣中，男，汉族，中国国籍，为安池锂能自然人股东。
王法剑，男，汉族，中国国籍，为安池锂能自然人股东。
杨万志，男，汉族，中国国籍，为安池锂能自然人股东。
以上 5 名自然人股东与本公司及本公司前十名股东、董事、监事
及高级管理人员在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关
系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的公司基本情况
公司名称：江西安池锂能电子有限公司
法定代表人：周海楠
注册资本：2000 万元人民币
实收资本：1700 万元人民币
注册地址：新余市高新区南源大道
股东：见交易概述中各股东对安池锂能的出资额及持有股权比
例 。
安池锂能成立于 2011 年，经营范围为：研发、生产、销售锂电
池、镍氢电池、钠硫电池、可充性电池及其组合产品和相关零配件，
并提供相关产品设计、技术咨询和售后服务；自营和代理商品和技术
的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）（以上项目涉及前臵许可和国家有专项规定的除外）*
截 止 2012 年 10 月 31 日 ， 该 公 司 经 审 计 的 资 产 总 额
16,724,690.20 元 、 净 资 产 为 15,955,546.15 元 、 净 利 润 为
-873,990.72 元。
四、股权转让协议主要内容
１、本次股权转让价格按自然人股东各自实缴注册资本金额为基
础、以目标公司截至 2012 年 10 月 31 日经具备证券从业资格的会计
师事务所审计/评估后的净资产为依据协商确认，目标公司 25%股权
的转让价款共计为【180】万元人民币(以下简称“股权转让价款”)，
其中，朱志平同意将其持有的公司 10%股权以人民币 36 万元为转让
价格、陈国立同意将其持有的公司 5%股权以人民币 45 万元为转让价
格、余宣中同意将其持有的公司 5%股权以人民币 45 万元为转让价格、
王法剑同意将其持有的公司 2.5%股权以人民币 27 万元为转让价格、
杨万志同意将其持有的公司 2.5%股权以人民币 27 万元为转让价格一
并转让给江西赣锋锂业股份有限公司。
２、交付时间：自本协议生效之日起【10】个工作日内，受让方
应向转让方指定的银行账户支付股权转让价款的【45】%；自股权转
让完成(定义如下文所述)之日起【10】个工作日内，受让方应向转让
方指定的银行账户支付剩余【55】%股权转让价款。
3、生效条件：本协议由六方在【江西新余】签署, 经六方签署
并经过受让方董事会批准后生效。
4、在本协议签订以后，如果日后公司出现任何在上述审计报告
中未列明但属于本决议签订之日前的公司或有负债，由六方股东按原
认缴出资比例承担。
5、违约责任：
5.1 如果转让方违反本协议约定拒绝或逾期向受让方转让（包括
但不限于对拟转让股权进行评估，进行股权交割，办理股权转让工商
手续，移交目标公司的资产，移交目标公司账簿和档案文件，移交目
标公司的印章和其他印鉴等）拟转让股权的且逾期超过【30】个工作
日的, 或者如果受让方违反本协议约定拒绝或逾期购买拟转让股权
且逾期超过【30】个工作日的, 守约方有权单方解除本协议且无需因
此向违约方承担任何责任, 并有权要求违约方向守约方支付违约金
人民币【100】万元。
5.2 如果受让方未能根据本协议的约定按时足额支付股权转让价
款的, 每逾期一日, 受让方应当按照应付款项的千分之三向转让方
支付违约金。受让方逾期支付股权转让价款超过【30】个工作日的, 转
让方有权单方面解除本协议且无需因此向受让方承担任何责任, 并
且转让方有权要求受让方向转让方支付违约金人民币【100】万元。
5.3 在受让方依第 2.2 款的约定解除本协议的情况下, 如转让方
未能根据上述 2.2 款的约定向受让方全额返还受让方已向转让方支
付的股权转让价款,每逾期一日, 转让方应当按照受让方已支付的全
部股权转让价款的千分之三向受让方支付违约金。转让方逾期超过
【30】个工作日的, 受让方有权要求转让方向受让方支付违约金人民
币【100】万元。
5.4 除了本协议第 9.1 款、9.2 款和 9.3 款规定之外, 如果本协
议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行, 违约引起的责任
应由违约方承担。如果六方均违约, 应各自承担其违约引起的那部分
责任。
五、股权收购的目的和对公司的影响
本次股权收购事项完成后，公司将持有安池锂能100%股权，将进
一步加快子公司发展，在技术、管理等资源分配方面达到最大限度融
合，进一步提高公司整体经营决策能力和效率，更好地实施战略规划
和布局。
本次交易遵循公平、公正原则，不存在损害公司及公司股权利益
的情况。
六、备查文件
１、《关于转让江西安池锂能电子有限公司 25%股权的股权转让
协议》；
２、《江西赣锋锂业股份有限公司第二届董事会第二十次会议决
议》；
3、立信会计师事务所有限公司信会师报字[2012]第 114200 号审
计报告；
4、银信资产评估有限公司银信评报字（2012）沪第 561 号评估
报告
特此公告
江西赣锋锂业股份有限公司
董事会
2012 年 12 月 18 日
