证券代码：002459 公司简称：晶澳科技
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
晶澳太阳能科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 9 月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的审批程序 ...... 7
五、本激励计划的调整及授予情况...... 9
六、本激励计划授予条件说明 ...... 11
七、本激励计划授予日 ...... 12
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 13
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 14
十、备查文件及咨询方式 ...... 15
一、释义
晶澳科技、本公司、公司、上市公司 指 晶澳太阳能科技股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
独立财务顾问报告 指 晶澳太阳能科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告
本激励计划、本计划 指 晶澳太阳能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
限制性股票 指 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票
激励对象 指 的公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨
干
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的
期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之
间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
行权 指 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶澳科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次调整及授予事项晶澳科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对晶澳科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划调整及授予事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划调整及授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划调整及授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
晶澳太阳能科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
（一）2023 年 8 月 30 日，第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于
<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第六届监事会第九次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2023 年 8 月 31日起至 2023 年 9月 9 日，公司将 2023年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示的期间内，公司监事会收到个别员工的咨询，公司监事会、人力资源部和业务部门就相关规则向员工进行了解释说明。除此以外，监事会未收到其他员工提出的异议。公示期满，监事会对 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行
了核查 并对公示情况进行了说明，并于 2023 年 9 月 12 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2023 年 9 月 18 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2023 年 9 月 18 日，公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事
会第十次会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述
事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
经核查，本财务顾问认为:截止本报告出具日，晶澳科技向激励对象授予股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
五、本激励计划的调整及授予情况
（一）调整情况
鉴于本次激励计划确
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