证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2023-015
晶澳太阳能科技股份有限公司
关于收购石家庄晶龙电子材料有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
根据晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）发展规划，拟于石家庄高新区投资建设新型电池技术研发中心项目。鉴于石家庄晶龙电子材料有限公司（以下简称“石家庄晶龙”）在石家庄高新区拥有土地和房产，且地块位置较好，能够满足建设研发中心项目的要求，为了加快项目建设，公司拟通过全资下属公司石家庄晶澳太阳能科技有限公司（以下简称“石家庄晶澳”）收购宁晋县晶源新能源投资有限公司（以下简称“宁晋晶源”）持有的石家庄晶龙100%股权，交易价格为5,600.00万元。交易完成后，石家庄晶龙纳入公司合并报表范围。
宁晋晶源为公司实际控制人间接控制的企业，本次交易构成关联交易。石家庄晶龙不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
在过去的连续十二个月内公司与该关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）累计已发生的、未达到披露标准且未经公司股东大会审批的各类关联交易总金额为1,173.18万元。本次交易发生后，上述累计总金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2023年2月3日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议了《关于收购石家庄晶龙电子材料有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事靳保芳先生、靳军辉女士、陶然先生进行了回避表决，该议案以6票赞成，0票反对，0票弃权的表
决结果获得通过。公司独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、企业名称：宁晋县晶源新能源投资有限公司
2、注册资本：13,500 万元人民币
3、法定代表人：李运涛
4、注册地址：宁晋县晶龙大街
5、经营范围：中小企业项目投资（国家禁止或限制的项目除外）
6、关联关系：公司实际控制人间接控制的企业
7、关联方财务状况
单位：人民币万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 28,561.37 27,110.40
总负债 2,602.45 1,498.56
净资产 25,958.92 25,611.84
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-12 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 347.08 -2,467.29
8、经查询，宁晋晶源不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次关联交易标的为宁晋晶源持有的石家庄晶龙 100%股权。
2、交易标的基本情况
企业名称：石家庄晶龙电子材料有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2007 年 10 月 26 日
法定代表人：曹红涛
注册资本：5,000 万元人民币
注册地址：石家庄高新区泰山街 218 号
经营范围：绝缘材料、机电产品、仪器仪表的生产、研发、销售及技术服务；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：宁晋晶源持有石家庄晶龙 100%股权
3、交易标的权属状况
标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响权属转移的情形。
4、交易标的业务情况
石家庄晶龙尚未开展经营活动。目前拥有 1 宗土地，土地面积约 5.91 万平
米。地上房产 3 处，包括 1 处研发楼及 2 处厂房，房产面积总计约 2.52 万平米。
同时配套建设有配电室、消防水池等。除土地、房产及其他建筑物外，石家庄晶龙不持有其他大额资产。
5、交易标的财务状况
单位：人民币万元
项目 2022 年 11 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 8,644.46 7,449.40
总负债 5,737.39 4,485.60
净资产 2,907.07 2,963.80
项目 2022 年 1-11 月 2021 年 1-12 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 -58.72 -62.87
6、经查询，石家庄晶龙不属于失信被执行人。
7、本次股权收购完成后，石家庄晶龙将成为公司全资下属公司，纳入公司合并报表范围。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据河北中智信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（冀中智信评报
字[2023]第 001 号），以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法对
石家庄晶龙的股东全部权益价值的评估结果为：截止 2022 年 11 月 30 日，石
家庄晶龙股东全部权益账面价值为 2,907.07 万元，评估值为 5,759.37 万元，评估增值 2,852.30 万元，增值率 98.12%。基于评估结果，经双方协商，本次交易价格确定为 5,600.00 万元。
本次评估增值的主要原因：本次评估增值主要由于土地评估增值所致，土地
账面净值 3,367.16 万元，评估值 6,976.10 万元，增值率 107.18%。石家庄晶龙
拥有土地于 2008 年取得，为工业一级用地。从市场角度分析，附近工业四级土地成交均价约 75 万/亩，综合考虑土地等级及出让年限，土地评估价约 78.74 万/亩，土地增值合理。
五、拟签署协议的主要内容
转让方：宁晋县晶源新能源投资有限公司
受让方：石家庄晶澳太阳能科技有限公司
目标公司：石家庄晶龙电子材料有限公司
1、受让方同意向转让方购买，且转让方同意向受让方出售，转让方持有的目标公司 100%股权，转让对价总额为 5,600.00 万元。
2、本次交易产生的任何相应税费，由协议双方各自承担。
3、受让方应于本协议签署之日起 60 日内支付完毕全部转让对价（受让方支付完毕全部转让对价之日为交割日）。
4、目标公司、转让方、受让方应自本协议签署之日起 60 日内就本次交易所涉及的股东等变更事项完成工商变更登记。
5、双方同意，自本协议生效之日起，受让方即成为目标公司股东，可根据《公司法》及目标公司章程的相关规定享有相关股东权利并承担相关股东义务。
六、关联交易的其他安排
截止 2022 年 11 月 30 日，石家庄晶龙对阳光硅峰电子科技有限公司（以下
简称“阳光硅峰”）欠款 3,300 万元，对东海县龙海置业有限公司（以下简称“东海置业”）欠款 2,400 万元。阳光硅峰和东海置业均为公司实际控制人间接控制的企业。此次股权收购完成后，形成对合并范围外关联方的欠款，将在股权收购完成后予以偿还。
七、交易目的和对上市公司的影响
根据公司发展规划，拟于石家庄高新区投资建设新型电池技术研发中心项目。石家庄晶龙在石家庄高新区拥有土地和房产，地块位置较好，能够满足建设研发
中心项目的要求，且石家庄晶龙尚未投入运营，除土地和房产外，不持有其他大额资产。公司收购宁晋晶源持有的石家庄晶龙 100%股权，可以充分利用石家庄晶龙现有土地和房产来建设研发中心项目，拓展公司未来电池技术路线错位发展，招储技术研发队伍，带动区域制造板块的技术提升。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023 年初至披露日，除本次关联交易外，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 2,833.00 万元（包含发生的已经股东大会审批的日常关联交易金额）。
九、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：公司本次关联交易符合公司未来发展规划，能够满足项目建设要求，利用现有资源，快速推进项目建设进度。交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，独立董事同意将上述事项提交公司董事会审议。
独立意见：在审议本次关联交易事项过程中，公司关联董事已回避表决，表决程序合法、有效。本次关联交易，符合公司未来发展规划，满足项目建设要求。关联交易定价客观、公允，交易公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，独立董事同意本次关联交易事项。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
对公司全资子公司石家庄晶澳收购石家庄晶龙100%股权关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通并发表了事前认可意见。董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次收购履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。
石家庄晶澳收购石家庄晶龙100%股权暨关联交易是基于公司发展规划需要，本次交易作价充分参考了评估结果，遵循了公平合理的原则，不存在严重损害上
市公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司全资子公司石家庄晶澳收购石家庄晶龙100%股权暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于石家庄晶澳太阳能科技有限公司收购石家庄晶龙电子材料有限公司 100%股权暨关联交易的核查意见。
特此公告。
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