证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2023-011
晶澳太阳能科技股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会
议于 2023 年 2 月 3 日在公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。
召开本次会议的通知已于 2023 年 2 月 2 日以电话、电子邮件等方式通知了
各位董事，根据《公司章程》规定，全体董事一致同意豁免本次会议通知期限要求。本次会议由公司董事长靳保芳先生主持，会议应参加的董事 9 名，实到董事9 名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
公司于 2022 年 8 月 25 日召开第五届董事会第三十六次会议、第五届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的
议案》，此议案于 2022 年 9 月 13 日经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通
过。
综合考虑公司产能建设规划目标和募投项目实际资金支出、各项投资轻重缓急等因素，公司对本次公开发行 A 股可转换公司债券的募集资金规模进行调整，原发行方案中其他内容不变。与会董事对该发行方案调整事项进行了逐项表决，具体内容如下：
调整前：
“（二）发行规模
本次可转债总额不超过人民币 1,000,000.00 万元（含 1,000,000.00 万元），
且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 40%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。”
调整后：
“（二）发行规模
本次可转债总额不超过人民币 896,030.77 万元（含 896,030.77 万元），且
发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 40%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。”
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
调整前：
“（十七）本次募集资金用途
本次可转债募集资金总额不超过 1,000,000.00 万元（含 1,000,000.00 万
元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 募集资金拟投入额
1 包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片项 580,000.00 270,000.00
目
2 年产 10GW 高效电池和 5GW 高效组件 540,512.52 280,000.00
项目
3 年产 10GW 高效率太阳能电池项目 260,326.96 150,000.00
4 补充流动资金 300,000.00 300,000.00
合计 1,680,839.48 1,000,000.00
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。”
调整后：
“（十七）本次募集资金用途
本次可转债募集资金总额不超过 896,030.77 万元（含 896,030.77 万元），
募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 募集资金拟投入额
1 包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片项 580,000.00 270,000.00
目
2 年产 10GW 高效电池和 5GW 高效组件 540,512.52 233,448.46
项目
3 年产 10GW 高效率太阳能电池项目 260,326.96 150,000.00
4 补充流动资金 242,582.31 242,582.31
合计 1,623,421.79 896,030.77
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。”
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
二、审议通过《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《债券管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）等法律、法规及规范性文件要求，因对本次公开发行 A 股可转换公司债券的募集资金规模进行调整，公司同步修订形成了《晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
三、审议通过《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，因对本次公开发行 A 股可转换公司债券的募集资金规模进行调整，公司同步修订形成了《晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
四、审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行 A 股可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补措施，相关主体出具了关于确保公开发行 A 股可转换公司债券填补回报措施得以切实履行的承诺。因对本次公开发行 A 股可转换公司债券的募集资金规模进行调整，公司对本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施进行了相应调整。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
五、审议通过《关于收购石家庄晶龙电子材料有限公司股权暨关联交易的议案》
关联董事靳保芳先生、靳军辉女士、陶然先生予以回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购石家庄晶龙电子材料有限公司股权暨关联交易的公告》。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
六、审议通过《关于投资建设公司一体化产能的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于投资建设公司一体化产能的公告》。
七、审议通过《关于董事会战略委员会更名并增加委员会成员的议案》
为适应公司战略与可持续发展需要，完善环境、社会及公司治理（ESG）架构，推动公司可持续发展及 ESG 目标实现，同意将董事会下设战略委员会更名为战略与可持续发展委员会，并增选独立董事张淼为委员会委员，任期自本次董事会通过之日至第六届董事会任期届满。委员会其他成员不变。
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