保荐机构及联席主承销商
关于晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022] 430 号）的核准，晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“晶澳科技”、“发行人”、“公
司”）向不超过 35 名特定对象非公开发行股票 74,382,624 股，发行价格为 67.22
元/股，募集资金总额 4,999,999,985.28 元，募集资金净额 4,968,679,230.65 元。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“联席主承销商”）以及瑞银证券有限责任公司、中泰证券股份有限公司、国元证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”），作为晶澳科技本次非公开发行 A 股股票的联席主承销商，按照相关法律法规及贵会的相关要求，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 4 月 15
日。本次非公开发行 A 股股票采用询价发行方式，发行价格不低于定价基准日
（2022 年 4 月 15 日）前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，即 65.42
元/股。最终确定本次发行的发行价格为 67.22 元/股。
发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为67.22 元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（二）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量为 74,382,624 股，符合发行人 2021 年第一次
临时股东大会决议和中国证监会《关于核准晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]430 号）中本次非公开发行不超过 479,507,127股新股的要求。
（三）发行对象、发行数量及募集资金金额
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 67.22 元/股，发行
股数 74,382,624 股， 募集资金 总额 4,999,999,985.28 元 ，募集资 金净额
4,968,679,230.65 元，符合发行人 2021 年第一次临时股东大会决议。
本次非公开发行的发行对象合计 21 家，其名称及认购数量如下：
序号 机构名称 认购股数（股） 认购金额（元）
1 广发基金管理有限公司 9,699,494 651,999,986.68
2 南京州博方维企业管理中心（有限合伙） 7,438,262 499,999,971.64
3 财通基金管理有限公司 7,155,608 480,999,969.76
4 广发证券股份有限公司 6,382,029 428,999,989.38
5 华富基金管理有限公司 3,986,908 267,999,955.76
6 鹏华基金管理有限公司 3,897,649 261,999,965.78
7 JPMorgan Chase Bank, National 3,525,736 236,999,973.92
Association
8 华泰证券股份有限公司 3,124,070 209,999,985.40
9 深圳博源企业管理中心（有限合伙） 2,975,304 199,999,934.88
10 诺德基金管理有限公司 2,975,304 199,999,934.88
11 国泰君安证券股份有限公司 2,752,157 184,999,993.54
12 海富通基金管理有限公司 2,335,614 156,999,973.08
13 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 2,231,478 149,999,951.16
14 中欧基金管理有限公司 2,127,343 142,999,996.46
15 东方阿尔法基金管理有限公司 2,127,343 142,999,996.46
16 国泰基金管理有限公司 2,127,343 142,999,996.46
17 西藏源乐晟资产管理有限公司 2,127,343 142,999,996.46
18 易方达基金管理有限公司 2,127,343 142,999,996.46
19 银河资本资产管理有限公司 2,127,343 142,999,996.46
序号 机构名称 认购股数（股） 认购金额（元）
20 景顺长城基金管理有限公司 2,127,343 142,999,996.46
21 博时基金管理有限公司 1,011,610 68,000,424.20
合计 74,382,624 4,999,999,985.28
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A 股）。
（四）发行股份限售期
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和认购方式及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次发行履行了以下内部决策程序：
1、2021 年 8 月 23 日，发行人召开了第五届董事会第二十六次会议，审议
通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》等议案。
2、2021 年 9 月 9 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2021 年 10 月 15 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2022 年 2 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次
非公开发行股票的申请。
3、2022 年 3 月 7 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准晶澳太阳能科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022] 430 号），核准公司非公开发行不超过 479,507,127 股新股。
经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）认购邀请文件发送对象
发行人及联席主承销商于 2022 年 4 月 14 日合计向 459 名特定投资者（以下
单独或合称“认购对象”）发出《晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。投资者名单包括公司前 20 大股东（未剔除重复机构，不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方，共 20 名）、基金公司 59 家、证券公司 42 家、保险公司 21 家、以
及 317 家向发行人或联席主承销商表达过认购意向的投资者。
此外，在发行人与联席主承销商报送本次非公开发行方案及投资者名单后至
2022 年 4 月 19 日 9:00 前，东方阿尔法基金管理有限公司、南京州博方维企业管
理中心（有限合伙）、浙江韶夏投资管理有限公司、首创证券股份有限公司、四川发展证券投资基金管理有限公司、中邮理财有限责任公司、上海诺铁资产管理有限公司、基石资产管理股份有限公司、深圳羿拓榕杨资产管理有限公司、华澳国际信托有限公司、富荣基金管理有限公司、深圳市前海鸿顺和投资管理有限公
司、上海驷弘资产管理有限公司、何慧清、长江养老保险股份有限公司、厦门市 联合股权投资管理有限公司、中胤信弘（深圳）实业有限公司、成都立华投资有 限公司、西安鸿瑞恒通投资管理有限公司、厦门从益投资管理有限公司、平安基 金管理有限公司、中海基金管理有限公司、Valiance、Key Square Capital Management LLC、Regal Funds Management、中国石油集团昆仑资本有限公司共 26 家投资者表达了认购意向，因此发行人及联席主承销商决定将其加入到发送 认购邀请书的名单中，联席主承销商向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等。
（二）投资者申购报价情况
2022 年 4 月19 日上午 9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所的全程见证下，
簿记中心共收到 24 单《申购报价单》及其附件。参与申购的投资者均按照认购 邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外 机构投资者、人民币合格境外机构投资者外，其余投资者均按认购邀请书的约定 及时足额缴纳保证金。
申报金额 是否缴 是否
序号 机构名称 申报价格（元） （万元） 纳保证 有效
查看PDF原文
