002459 深市 晶澳科技

证券简称：晶澳科技                  证券代码：002459
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    晶澳太阳能科技股份有限公司
 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予部分第二个行权期可行权及第二 个解除限售期可解除限售条件和预留授予 部分第一个行权期可行权及第一个解除限
      售期可解除限售条件成就

                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 4 月


                目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次激励计划的审批程序 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 12
一、释义
1. 上市公司、公司、晶澳科技：晶澳太阳能科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《晶澳太阳能科技股份有限公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件和价格购买公司一定数量股票的权利。
4. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干。
6. 有效期：指股票期权和限制性股票登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
7. 授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
8. 等待期：股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。9. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。10. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11. 行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
12. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
13. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
14. 限售期：本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。
15. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
16. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。

17. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
18. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
19. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
20. 《公司章程》：指《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》
21. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
22. 证券交易所：指深圳证券交易所
23. 元：指人民币元

二、声明

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶澳科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对晶澳科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对晶澳科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告仅供公司本期行权/解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期行权/解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划的审批程序

  晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  （一）2020 年 3 月 4 日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  （二）2020 年 3 月 12 日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于取消原计划召开的 2020 年第三次临时股东大会的议案》《关于重新提请召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

  （三）2020 年 3 月 5 日至 2020年 3 月 14 日，公司将 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于 2020 年 3月 18日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  （四）2020 年 3 月 30 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

  （五）2020 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第
五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于 2020年 5 月 20日完成股票期权首次授予登记工作，向 110 名激励对象授予 1,655.23万份股票期权。

  （六）2020 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合
法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于 2020 年 6月 18 日完成限制性
股票首次授予登记工作，向 436名激励对象授予 952.57万股限制性股票。

  （七）2020 年 11月 23 日，公司召开第五届董事会第十七次会议以及第五
届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象吕立杰等 8 人因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 78,800 股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  （八）2020 年 12 月 31 日，公司召开 2020 年第六次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 78,800 股。

  （九）2021 年 2 月 26 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监
事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定 2021 年 2月 26日为预留股票期权的授予日，授予 49名激励对象 144.77万份股票期权；授予 36
名激励对象 45.43 万股限制性股票。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

  （十）2021 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届
监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象陶云飞等 2 人因离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共
103,900份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计
12,000股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  （十一）2021 年 5 月 17 日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监
事会第十六次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件及限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。

  同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因 2 名激励对象离职已不符合激励条
件，公司拟注销离职激励对象