证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2022-029
晶澳太阳能科技股份有限公司
关于引入投资人对下属公司增资实施市场化债转股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司晶澳（扬州）太阳能科技有限公司（以下简称“扬州晶澳”或“标的公司”）拟引入投资人对其增资，实施市场化债转股，增资金额合计27亿元。同时，扬州晶澳现有股东即公司全资子公司晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”）参与本次增资，增资金额5.2亿元。本次增资的现金投资款主要用于偿还债务，或者用于扬州晶澳生产经营。
2、本次交易是公司实施市场化债转股，降低资产负债率，优化调整资本结构的举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、本次增资完成后，晶澳太阳能持有扬州晶澳68.858%股权，扬州晶澳仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
4、本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
5、本次增资事项无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为优化扬州晶澳资本结构，降低资产负债率，保障其业务健康发展，同时增强公司整体竞争力，扬州晶澳拟引入中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）（以下简称“中德投资”）对其增资，实
施市场化债转股，增资金额合计27亿。同时，扬州晶澳现有股东即公司全资子公司晶澳太阳能参与本次增资，增资金额5.2亿元。本次增资的现金投资款主要用于偿还金融机构债务，或者用于扬州晶澳生产经营。具体交易方案如下：
1、晶澳太阳能对扬州晶澳进行现金增资，增资金额为5.2亿元；
2、公司、晶澳太阳能与东方资产签署《债权转让协议》，公司、晶澳太阳能及扬州晶澳与东方资产签署《关于晶澳（扬州）太阳能科技有限公司之投资协议》，引入东方资产对扬州晶澳进行债转股投资，增资金额合计20亿元，其中包括现金增资5亿元和用于认缴股权的转股债权15亿元；
3、公司、晶澳太阳能及扬州晶澳与农银投资签署《关于晶澳（扬州）太阳能科技有限公司之投资协议》，引入农银投资对扬州晶澳进行现金增资，增资金额为5亿元。
4、公司、晶澳太阳能及扬州晶澳与中德投资签署《关于晶澳（扬州）太阳能科技有限公司之投资协议》，引入中德投资对扬州晶澳进行现金增资，增资金额为2亿元；
增资完成后，晶澳太阳能持有扬州晶澳68.858%股权，东方资产持有扬州晶澳23.068%股权，农银投资持有扬州晶澳5.767%股权，中德投资持有扬州晶澳2.307%股权，扬州晶澳仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
2022年3月30日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于引入投资人对下属公司增资实施市场化债转股的议案》，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司与东方资产、农银投资、中德投资无关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）中国东方资产管理股份有限公司
1、企业名称：中国东方资产管理股份有限公司
2、注册资本：6,824,278.6326万元人民币
3、法定代表人：吴跃
4、注册地址：北京市西城区阜成门内大街410号
5、主营业务：债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置等；
6、关联关系：与公司无关联关系；
7、财务状况
截至2020年12月31日，总资产11,418.29亿元，净资产1,470.10亿元；2020年度实现营业收入1,009.90亿元，实现净利润105.54亿元。
截至2021年9月30日，总资产12,043.05亿元，净资产1,559.56亿元；2021年前三季度实现营业收入746.23亿元，实现净利润78.06亿元。
8、经查询，东方资产不属于失信被执行人。
（二）农银金融资产投资有限公司
1、企业名称：农银金融资产投资有限公司；
2、注册资本：200亿元人民币；
3、法定代表人：姜海洋；
4、注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号；
5、主营业务：开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券；专项用于债转股；经银监会批准的其他业务；
6、关联关系：与公司无关联关系；
7、财务状况
截至2020年12月31日，总资产1,098.60亿元，净资产114.96亿元；2020年度实现营业收入30.31亿元，实现净利润8.36亿元；
截至2021年12月31日，总资产1,201.85亿元，净资产247.19亿元；2021年度实现营业收入50.47亿元，实现净利润28.05亿元；
8、经查询，农银投资不属于失信被执行人。
（三）中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）
1、企业名称：中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）；
2、执行事务合伙人：建投拓安（安徽）股权投资管理有限公司
3、主要经营场所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋842
号
4、主营业务：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；管理咨询。
5、关联关系：与公司无关联关系
6、财务状况
截至2020年12月31日，总资产3.27亿元，净资产3.07亿元；2020年度实现营业收入0.17亿元，实现净利润0.10亿元；
截至2021年12月31日，总资产3.72亿元，净资产3.44亿元；2021年度实现营业收入0.45亿元，实现净利润0.37亿元；
7、经查询，中德投资不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、企业名称：晶澳（扬州）太阳能科技有限公司；
2、注册资本：178,011.9403万元人民币；
3、法定代表人：杨爱青；
4、注册地址：扬州市经济开发区建华路1号；
5、主营业务：生产、加工晶体硅棒、晶体硅片；生产太阳能电池、组件；研制、开发太阳能系列产品；并从事太阳能电池领域的技术开发、技术转让；批发硅料、硅棒、硅片；并从事硅料、硅棒、硅片的进出口业务；厂房租赁、设备租赁；提供光伏电站运行维护服务、光伏产品检测服务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
6、财务状况
截至2020年12月31日，总资产614,155.13万元，净资产309,585.17万元；2020年度，实现营业收入390,962.17万元，实现净利润30,043.48万元；
截至2021年6月30日，总资产595,802.53万元，净资产305,772.60万元；2021年1-6月份，实现营业收入205,782.16万元，实现净利润-7,127.12万元；
7、增资前后股权结构变化情况
股东名称 增资前 增资后
出资金额（万元） 持股比例 出资金额（万元） 持股比例
晶澳太阳能有限公司 178,011.9403 100.00% 194,996.5658 68.858%
中国东方资产管理股份有限公司 0 0.00% 65,325.4827 23.068%
农银金融资产投资有限公司 0 0.00% 16,331.3707 5.767%
中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙） 0 0.00% 6,532.5483 2.307%
合计 178,011.9403 100.00% 283,185.9675 100.00%
四、定价政策及定价依据
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字 [2021] 第
10889号《资产评估报告》，评估基准日：2021年06月30日，价值类型：市场
价值，评估方法：收益法，扬州晶澳在评估基准日的净资产账面值为305,772.60
万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为545,000.00万元，评估增值
239,227.40万元，增值率78.24%。
按照扬州晶澳股东全部权益评估价值545,000.00万元计算，晶澳太阳能增资
5.2亿元，增资后其占所有股东权益的68.858%，其中16,984.6255万元增加扬州
晶澳实收资本，剩余计入扬州晶澳资本公积；东方资产增资20亿元，占所有股
东权益的23.068%，其中65,325.4827万元增加扬州晶澳实收资本，剩余计入扬
州晶澳资本公积；农银投资增资5亿元，占所有股东权益的5.767%，其中
16,331.3707万元增加扬州晶澳实收资本，剩余计入扬州晶澳资本公积；中德投
资增资2亿元，占所有股东权益的2.307%，其中6,532.5483万元增加扬州晶澳实
收资本，剩余计入扬州晶澳资本公积。
五、交易协议主要内容
《关于晶澳（扬州）太阳能科技有限公司之投资协议》（与各投资人分别签
署）
甲方：晶澳太阳能有限公司
乙方（投资人）：中国东方资产管理股份有限公司、农银金融资产投资有限
公司、中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）
丙方（标的公司）：晶澳（扬州）太阳能科技有限公司
丁方（上市公司）：晶澳太阳能科技股份有限公司
1、投资方案
投资人以转股债权及现金投资款向标的公司增资。本次增资完成后，投资人认缴的新增注册资本、持有的标的公司股权比例如下：
投资人 增资完成后
出资金额（万元） 持股比例
中国东方资产管理股份有限公司 65,325.4827 23.068%
农银金融资产投资有限
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