证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2021-068
晶澳太阳能科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
根据晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划，为充分发挥公司在光伏制造领域优势，新特能源股份有限公司（以下简称“新特能源”）在多晶硅技术和产业化运营方面优势，并保障公司多晶硅料的稳定供应，公司与新特能源及上饶市晶科能源产业发展有限公司（以下简称“晶科能源”）签署增资扩股协议，对新特能源全资子公司内蒙古新特硅材料有限公司（以下简称“内蒙古新特”）增资扩股，并以内蒙古新特为主体投资建设年产10万吨高纯多晶硅绿色能源循环经济建设项目。公司以货币形式出资31,500万元，增资完成后持有内蒙古新特9.00%股权。
2021年6月18日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事靳保芳先生、陶然先生进行了回避表决，该议案以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。公司独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
公司实际控制人靳保芳先生间接参股新特能源，以实质重于形式的原则认定本次交易为关联交易。公司与晶科能源无关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）新特能源
1、企业名称：新特能源股份有限公司
2、注册资本：120,000万元人民币
3、法定代表人：张建新
4、住所：乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区（工业园）众欣街2249号
5、主营业务：硅及相关高纯材料的生产、销售及相关技术的研发，新能源产品的研制、开发、生产、安装及销售；新能源系列工程的建设及安装；风能、太阳能发电的投资运营及相关技术服务等。
6、关联关系：公司实际控制人靳保芳先生间接参股，以实质重于形式的原则认定其为关联方。
7、财务状况
截至2020年12月31日，新特能源总资产455.89亿元，净资产145.59亿元；2020年实现营业收入135.07亿元，实现归属于母公司股东的净利润6.95亿元（以上数据已经罗兵咸永道会计师事务所审计）
截至2021年3月31日，新特能源总资产439.49亿元，净资产148.35亿元；2021年一季度实现营业收入29.21亿元，实现归属于母公司股东的净利润2.42亿元（以上数据未经审计）。
8、经查询，新特能源不属于失信被执行人。
9、新特能源是公司重要的供应商之一，与公司建立了良好的业务合作关系。
（二）晶科能源
1、企业名称：上饶市晶科能源产业发展有限公司
2、注册资本：10,000万元人民币
3、法定代表人：李仙德
4、住所：江西省上饶经济技术开发区晶科大道1号
5、主营业务：以自有资金从事投资活动，光伏设备及元器件制造等。
6、股东情况：晶科能源股份有限公司持股100%
该公司近期设立，尚未开展业务。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司
1、企业名称：内蒙古新特硅材料有限公司
2、注册资本：6,000万元人民币
3、法定代表人：夏进京
4、注册地址：内蒙古自治区包头市土默特右旗新型工业园区管委会210室
5、主营业务：硅及相关高纯材料的生产、销售及相关技术的研发；多晶硅 生产相关的化工副产物的生产及销售等。
6、股东情况：新特能源股份有限公司持股100%
内蒙古新特成立于2021年02月09日，为投资建设年产10万吨高纯多晶硅绿 色能源循环经济建设项目而设立的项目公司，目前尚未发生业务。
（二）项目基本情况
1、项目名称：年产10万吨高纯多晶硅绿色能源循环经济建设项目；
2、项目地点：内蒙古自治区包头市土默特右旗新型工业园区山格架化工园 区；
3、项目投资规模：项目总投资87.99亿元（含增值税，含全部流动资金）。
四、增资扩股协议主要内容
甲方：新特能源股份有限公司
乙方：上饶市晶科能源产业发展有限公司
丙方：晶澳太阳能科技股份有限公司
合资公司：内蒙古新特硅材料有限公司
1、增资扩股
甲方将以货币资金281,000万元对合资公司增资，增资完成后持有合资公司 82%的股权；乙、丙方分别以货币资金31,500万元出资，增资完成后分别持有合 资公司9.00%的股权。增资价格经协商确定为1元/注册资本。
增资前后合资公司股东及股本结构如下：
增资前 本次新增投 增资后
股东名称 出资金额 持股比例 资（万元） 出资金额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
新特能源股份有限公司 6,000 100.00 281,000 287,000 82.00
上饶市晶科能源产业发 0 0.00 31,500 31,500 9.00
展有限公司
晶澳太阳能科技股份有 0 0.00 31,500 31,500 9.00
限公司
合计 6,000 100.00 344,000 350,000 100.00
2、项目建设与经营方针
合资公司、甲方及甲方持有的除合资公司外的控股公司的多晶硅产品，优先 保障对乙、丙方的供应。乙、丙方优先采购合资公司、甲方及甲方持有的除合资 公司外的控股公司的多晶硅产品，并依据后续各自签订的多晶硅供货框架协议履 行多晶硅购销订单。多晶硅销售价格遵循市场定价原则确定。
3、法人治理机构
合资公司设股东会，由各股东按实缴出资比例行使表决权。
合资公司设董事会，由5名董事组成，其中甲方提名3名，乙、丙方各提名1 名。董事长由甲方提名并由董事会选举产生。董事长为合资公司法定代表人。设 总经理1名，财务总监1名，由董事会决定聘用或/和解雇及其报酬事项。
合资公司设监事会，由3名监事组成，甲方提名1名，职工监事2名。
4、利润分配
合资经营期间，甲、乙、丙方依法按实缴出资比例分享合资公司利润，按认 缴比例承担亏损。
5、股权转让
一方转让合资公司股权时，同等条件下其他方享有按股权比例的优先受让 权，但转让给拟转让方的关联方的除外。如果甲方拟直接或间接出售其持有的合 资公司全部或部分股权导致其失去对合资公司控股地位时，乙、丙不购买的，则 乙、丙有权（但并无义务）要求受让方按照相同的对价购买其所持全部或相应部 分合资公司的股权，否则甲方不得出售其相应部分股权。
6、陈述、保证及责任
合资公司正式成功达产之日（最晚不晚于2023年6月）起5年内，实际年度 产量连续两年低于目标产能（即10万吨）的50%时（政策、法律、政府要求等 非甲方或合资公司不可抗力等原因造成的停产、减产情形除外），乙、丙方有权 要求新特能源收购其持有内蒙古硅材料公司的全部或部分股权。股权转让价格为 投资本金加持有期间利息（利率为达产年至收购年的LPR平均值）减累计分红。
7、法律适用和争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。发生争议时，均应向合资公司所在地人民法院提起诉讼解决。
8、协议生效
本协议自各方的法定代表人或授权代表正式签署，加盖各自公司公章后生效。
五、对外投资的目的及对公司的影响
按照公司新建的一体化产能项目建设进展，预计到2021年底，公司组件产能将超过40GW，硅片和电池环节产能达到组件产能的80%左右。根据公司对未来产能的规划，后续将会继续扩大硅片、电池及组件的产能优势。本次对外投资，参股多晶硅生产项目，有利于保障公司原材料的长期稳定供应，符合公司未来经营发展规划。
六、投资风险
1、项目实施如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
2、如未来光伏行业发展不及预期，或受全球经济形势、行业政策调整的影响，则项目可能存在效益不达预期的风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
69,052.74 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：公司本次对外投资暨关联交易是基于公司未来经营发展规划，为了满足未来产能对原材料的需求，保障长期稳定供应。交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，独立董事同意将上述事项提交公司董事会审议。
独立意见：在审议本次关联交易事项过程中，公司关联董事已回避表决，表决程序合法、有效。本次对外投资暨关联交易，参股多晶硅生产项目，有利于保
障公司原材料的长期稳定供应。关联交易定价客观、公允，交易公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，独立董事同意本次关联交易事项。
九、保荐机构意见
保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：上述事项已履行相关董事会审议程序，公司独立董事出具了事前认可意见和独立意见，同意本次关联交易事项，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。本次交易不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。
综上，保荐机构对本次交易事项无异议。
十、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、投资建设年产 10 万吨高纯多晶硅绿色能源循环经济项目暨内蒙古新特
硅材料有限公司增资扩股协议书；
5、中信建投证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 18 日
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