证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2020-136
晶澳太阳能科技股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“晶澳科技”）于 2020 年
11月23日召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“激励计划”）、《2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定，公司拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计 78,800 股，占回购前公司总股本的 0.0049%。本议案尚需提交公司股东大会审议，现就有关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020 年 3 月 4 日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2020 年 3 月 12 日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于取消原计划召开的 2020 年第三次临时股东大会的议案》《关于重新提请召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。
（三）2020 年 3 月 5 日至 2020 年 3 月 14 日，公司将 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查
并 对 公 示 情 况进 行 了 说明 ， 并 于 2020 年 3 月 18 日 在 巨潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2020 年 3 月 30 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2020 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会
第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
（六）2020 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会
第七次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
（七）2020 年 11 月 23 日，公司召开第五届董事会第十七次会议以及第五
届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象吕立杰等 8 人因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 78,800 股。此议案尚需提交公司股东大会批准。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、回购注销限制性股票的原因、数量、价格及注销股票期权的原因、数量
（一）回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、回购原因及回购数量
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八
章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中（二）的规定:“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”的规定，鉴于激励对象吕立杰等 8 人已离职，公司将根据激励计划的相关规定，对吕立杰等 8 人持有的 78,800 股限制性股票进行回购注销处理。拟回购注销的限制性股票共78,800 股占限制性股票授予总数（9,525,700 股）的 0.8272%，占公司目前股本总数（1,595,332,525 股）的 0.0049%。
2、回购价格
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八
章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中（二）的规定，本次回购价格为首次授予价格，即 8.07 元/股。
3、回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币 635,916.00 元。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动后
类别 本次增减变动
数量 比例（%） 数量 比例（%）
有限售条件的流通股份 1,208,350,044 75.74 -78,8001,208,271,244 75.74
无限售条件的流通股份 386,982,481 24.26 386,982,481 24.26
合计 1,595,332,525 100.00 -78,8001,595,253,725 100.00
本次回购注销完成后，公司股份总数将由目前的 1,595,332,525 股变更为
1,595,253,725 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，公司完
成 前 述 减 资 后 ， 公 司 注 册 资 本 将 由 目 前 的 1,595,332,525 元 变 更 为
1,595,253,725 元（实际减资数额以深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责 任公司核准数为准）。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具 备上市条件，同时，2020 年股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要 求执行。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生 重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认 真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
本次回购注销将一并办理，完成后，公司激励计划授予的限制性股票数量将
减少 78,800 股，公司总股本将由 1,595,332,525 股减少为 1,595,253,725 股，
公司注册资本也相应由 1,595,332,525 元减少为 1,595,253,725 元，公司将于本
次回购注销事项通过股东大会审议后依法履行相应减资的程序和工商变更登记 手续。
五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见
1、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次对已离职人员尚未解锁的 78,800 股限制性股
票进行回购注销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规 及《公司章程》的规定。此次回购注销该部分限制性股票，不会影响公司股权激 励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益， 特别是中小股东利益的情形。同意公司回购注销该部分限制性股票。
2、监事会意见
经认真审核，监事会认为：公司拟对已离职的吕立杰等 8 人持有的 78,800
股已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理，回购注销原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，同意对已离职激励对象回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的处理。
3、法律意见
北京市金杜律师事务所认为，截至法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；就本次回购注销，公司尚需依法履行信息披露义务、办理股份回购注销及减资的相关手续。
六、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议；
2、第五届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会
2020 年 11 月 23 日
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