证券代码：002459 证券 简称：晶澳科技 公告编号：2020-040
晶澳太阳能科技股份有限公司
2019 年度利润分配预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：2019 年度，公司实施重大资产重组，因原上市公司尚存在
大额未弥补亏损，根据《上市公司监管指引第 1 号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》（证监会公告[2012]6 号）规定，公司资本公积金不得用于弥补公司的亏损，故将导致公司由于存在未弥补亏损而无法向股东进行现金分红，提请投资者注意相关风险。
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度利润分配预
案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金和未分配利润转增股本。
一、公司 2019年度利润分配预案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月31 日，公
司合并报表账面未分配利润为 2,457,399,935.09 元，母公司报表账面未分配利润为-941,223,002.67 元、可供分配的利润为-941,223,002.67 元。
鉴于公司实施重大资产重组后，母公司报表层面未分配利润为负，且公司不能用资本公积弥补亏损，不具备分红条件，公司董事会拟定 2019 年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
本次利润分配预案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
二、公司 2019年度不进行利润分配的原因
依据《上市公司监管指引第 1 号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥
补亏损情形的监管要求》（证监会公告[2012]6 号），对于公司因实施重组事项导致的长期不能弥补的亏损，不得用资本公积金弥补公司的亏损。
依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》，上市公
司制定利润分配预案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
综上所述，公司实施重大资产重组后，母公司报表层面未分配利润为负，且公司不能用资本公积弥补亏损，不具备分红条件。因此，公司 2019 年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会及监事会审议情况
公司于 2020 年 3 月 27 日召开第五届董事会第七次会议，以 9 票赞成、0
票反对、0 票弃权审议通过了《2019 年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
公司于 2020 年 3 月 27 日召开第五届监事会第四次会议，以 3 票赞成、0
票反对、0 票弃权审议通过了《2019 年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：鉴于公司实施重大资产重组后，母公司报表层面未分配利润为负，且公司不能用资本公积弥补亏损，不具备分红条件，符合公司实际情况，符合《公司法》和《公司章程》及相关规范性文件的有关规定，董事会审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，同意公司董事会提出的《2019 年度利润分配预案》。
四、备查文件
（一）公司第五届董事会第七次会议决议；
（二）公司第五届监事会第四次会议决议；
（三）独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 27 日
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