证券代码：002459 证券简称：*ST天业 公告编号：2014-079
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
关于签订回购及债权转让合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
一、合同签署概况
2014年12月18日，秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）与中建投租赁有限责任公司（以下简称“中建投”）在北京签订了《回购及债权转让合同》（以下简称“回购合同”），公司以人民币52,659,844.80元的价款回购中建投人民币79,165,479.69元的债权。
二、交易对手方介绍
1、基本情况：
公司名称：中建投租赁有限责任公司
法定代表人：陈有钧
注册资本：200,000万元
经营范围：销售Ⅲ类、Ⅱ类：医用超声仪器及有关设备、医用磁共振设备、医用核素设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具；Ⅱ类：医用电子仪器设备、医用X射线设备、临床检验分析仪器、消毒和灭菌设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；对租赁业务提供担保（不含融资性担保）和咨询服务；
销售机械电器设备、通讯器材、电子产品、仪器仪表。
注册地：北京市西城区闹市口大街1号院4号楼12层
成立日期：1989年3月15日
中建投与公司不存在关联关系。
2、最近一个会计年度中建投没有与公司发生类似业务。
三、回购合同的主要内容
（一）签订背景
1、中建投于2011年8月8日与新疆庆安土石方工程有限公司（以下简称“债务人”）签订了《融资租赁合同》（以下简称“租赁合同”），中建投、公司与债务人于2011年8月8日签订了《TTM100A矿用自卸车设备供货合同》（以下简称“供货合同”），根据租赁合同和供货合同约定，中建投根据债务人的选择，向公司购买TTM100A型矿用自卸车15台（以下简称“租赁物”）并租赁给债务人使用，债务人根据租赁合同约定向中建投支付租金。
2、为担保租赁合同项下债务人对中建投所负租金的偿还义务及债务人对中建投负有的其他债务，债务人100%持股股东詹克志（以下简称“詹克志”）与中建投签署了《股权质押协议》（以下简称“质押协议”）由詹克志其持有的债务人100%股权及其派生权益质押给中建投，为债务人履行租赁合同项下债务及债务人对中建投负有的其他债务提供担保；詹克志与中建投签署了《保证合同》（以下简称“保证合同”），由詹克志为债务人履行租赁合同项下的债务及债务人对中建投负有的其他债务提供连带责任保证；新疆昆仑路港工程公司与中建投签署了《应收账款质押合同》（以下简称“应收账款质押合同”），为债务人履行租赁合同项下债务及债务人对中建投负有的其他债务提供担保。
3、为担保租赁合同项下债务人对中建投所负债务的偿还，公司于2011年8月8日向中建投出具了《不可撤销的回购承诺书》（以下简称“回购承诺书”），根据公司在回购承诺书中做出的承诺，在回购承诺书规定的回购条件之一成就时，公司应按中建投要求承担支付回购价款的义务。
4、债务人已出现逾期支付租金等严重违反租赁合同约定的行为，回购承诺书中所规定的回购条件已经成就。
5、双方经友好协商，一致同意按照回购承诺书的规定，由公司向中建投无条件支付回购价款，中建投向债务人发出租赁物和租赁债权转让通知书，将租赁合同项下租赁物以及租赁债权转让给公司，公司同意按照本合同约定受让。
（二）转让标的
1、本合同项下的转让标的为中建投在租赁合同项下的租赁物和租赁债权，包括但不限于：
（1）租赁物的所有权；
（2）截至本合同签订日，债务人尚未支付的全部租金、利息、罚息以及其他应收账款的权益；
（3）其他租赁合同权利，包括：催收权、解除权、索赔权、起诉权、租赁物的取回权及其他根据法律、法规、规章及租赁合同规定中建投应享有的权利；
（4）保证合同项下詹克志为债务人在租赁合同项下债务提供连带保证责任的担保权利，但保证合同项下詹克志为债务人其他债务提供连带保证责任的担保权利除外。
（5）质押协议及应收账款质押合同项下质押权人的部分权利，具体转让事宜以本合同第四条约定为准。
2、公司了解，目前债务人已出现逾期支付租赁合同项下租金的行为，截至2014年11月27日，债务人债务金额79,165,479.69元。中建投对根据本协议转让的租赁债权能否按照租赁合同约定顺利回收以及回收的金额不做任何保证，前述租赁债权转让后，公司不得就其未能足额受偿的租赁债权向中建投追索。但是，中建投在债权转让过程中存在过错导致租赁债权无效的情形除外。
（三）回购价款金额以及支付、标的物转让日
1、双方同意，公司向中建投支付的回购价款数额为【伍仟贰佰陆拾伍万玖仟捌佰肆拾肆元捌角】（RMB【52,659,844.80】元），以上费用为公司为履行回购承诺书所需向中建投支付的全部费用，中建投不得以任何理由要求公司增加上述费用的数额。
2、公司将分两笔按照如下付款安排将上述回购价款支付到中建投指定的银行账户。中建投收到公司支付的全部回购价款之日为转让日。
（1）第一笔：2014年12月19日前，公司向中建投支付【40,000,000.00】（大写肆仟万圆整）的回购价款；
（2）第二笔：2014年12月25日前，公司向中建投支付【12,659,844.80】（大写壹仟贰佰陆拾伍万玖仟捌佰肆拾肆元捌角）的回购价款；
（四）转让标的交付
1、双方同意，自转让日起10个工作日内，中建投按照下列方式向公司交付标的物：
（1）按照本合同附件规定的格式，办理向债务人、保证人、应收账款出质人送交《租赁物和租赁债权转移通知》（以下简称转移通知）的公证送达手续，并在中建投住所将转移通知及公证书正本交付给公司；
（2）在中建投住所将与租赁合同、供货合同、保证合同项下必要文件资料、履行凭证、催款资料等全部交付公司。
中建投向公司交付上述转移通知及公证书后，视为中建投已经履行完毕租赁物及租赁债权的转让及交付的义务，公司应持转移通知，自负费用和风险，自行向债务人主张行使租赁合同项下权利、自行取回租赁物或行使相关权利。中建投向公司交付上述转移通知及公证书后，公司承担转让标的的全部风险，享有转让标的所产生的全部收益。
2、双方同意，转让标的中的租赁物目前由债务人占有并使用，中建投无需实际向公司交付租赁物，公司按照租赁物的现状接收租赁物，如在租赁物的质量、适用性、新旧程度及完好程度方面存在任何异议或争议，公司直接向债务人进行索赔。公司承诺不就租赁物的质量、适用性、新旧程度及完好程度向中建投提出异议并/或向中建投进行索赔。
（五）股权质押及应收账款质押
1、根据质押协议约定，詹克志将其持有的债务人100%的股权质押给中建投，作为债务人在租赁合同项下债务及债务人对中建投负有的其他债务的担保。
双方确认，中建投本次转让的债权占所担保的全部债权的44%。
2、中建投同意，在公司按照本合同约定支付了全部回购价款后，与詹克志修订质押协议，将质押协议项下质押股权修订为债务人56%的股权，并到原股权质押登记机关办理股权质押的变更登记。如因詹克志拒绝配合或其他非因中建投原因造成本款规定工作无法顺利完成的，双方互不追究对方的违约责任。
3、双方同意，在詹克志未与公司签订《股权质押协议》并办理完成股权质押变更期间，中建投应为公司利益而继续持有债务人44%的股权质押权利（以下简称“代持质押权利”），但是，除非公司事先书面同意或是与中建投采取共同行动，否则中建投不得自行处理涉及代持质押权利的质押股权，包括但不限于释放股权、行使质押权、放弃质押权等。中建投可为自身利益行使质押权处分代持质押权利之外的质押股权。
4、双方同意，在中建投按照前款规定继续持有债务人100%的股权质押权利的情形下，如公司通过司法执行程序对债务人的股权进行处置时，中建投协助公司对涉及代持质押权利的部分股权进行处置。
5、根据应收账款质押合同约定，新疆昆仑路港工程公司以其应收账款为质押标的，为债务人在租赁合同项下债务及债务人对中建投负有的其他债务提供担保。
6、双方同意，在公司按照本合同约定支付了全部回购价款后，将在力所能及范围内协调新疆昆仑路港工程公司及公司之间的关系，修订应收账款质押合同，以便公司享有与租赁合同项下债权相对应的部分应收账款质押权利。但因新疆昆仑路港工程公司拒绝配合或其他非因公司或中建投自身原因造成前述安排无法实现的，双方互不追究对方的违约责任。
（六）远期施工
1、双方于2011年8月8日签订了《合作资产管理及远期施工协议》（以下简称“远期施工协议”），根据远期施工协议约定，在符合远期施工协议规定的特定前提条件的情况下，中建投可以书面通知形式要求公司按照远期施工协议规定履行施工任务以及其他义务。公司有权按照远期施工协议约定获得报酬。
2、在公司按照本合同约定支付了全部回购价款后，中建投将在力所能及范围内协调神华新疆能源有限责任公司、新疆昆仑路港工程公司、债务人及公司之间的关系，以便公司按照远期施工协议约定开展协助债务人完成相关采剥项目工程的工作。
3、因神华新疆能源有限责任公司、新疆昆仑路港工程公司及债务人拒绝配合或其他非因公司或中建投自身原因造成公司无法按照远期施工协议规定履行施工任务以及其他义务的，双方互不追究对方的违约责任。
（七）承诺与保证
1、公司的承诺与保证
（1）公司是依法注册并合法存续的股份有限公司，并有权在中华人民共和国境内经营业务，公司签署人已获得有效授权，签署本合同及有关文件已获得必要的批准，不违反其章程和组织文件，不违反对其有约束力的任何法律法规、合同、协议或承诺；
（2）公司将按照本合同规定按期足额向中建投支付转让价款，并完全适当地履行本合同项下的全部承诺、保证、义务和责任。
（3）公司承诺，转让日后，公司未解除租赁合同的情形下，如债务人将租赁合同项下所欠债务全部偿还完毕的，公司承诺将允许债务人按照租赁合同约定留购租赁物，公司未履行前述承诺导致中建投受到债务人追索的，公司应弥补中建投由此受到的全部损失。
2、中建投的承诺与保证
（1）中建投是依法注册并合法存续的有限责任公司，并有权在中华人民共和国境内经营业务，中建投签署人已获得有效授权，签署本合同及有关文件已获得必要的批准，不违反其章程和组织文件，不违反对其有约束力的任何法律法规、合同、协议或承诺；
（2）中建投提交的公司的资料是真实、完整、准确、有效的，并没有遗漏任何重要事实；
（3）租赁合同、保证合同、质押协议和应收账款质押合同及其项下交易均合法、有效、真实，除本款第（8）项规定的情形外，没有禁止或限制租赁合同、保证合同、质押协议和应收账款质押合同项下权利转让的约定；
（4）租赁合同项下债权基于合法的交易而产生，依照中国的有关法律法规和会计准则，租赁合同项下债权已经被
