证券代码：002459 证券简称：天业通联公告编号：2012-057
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 12 月 3
日下午在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开了第二届董事会
第十八次会议。
召开本次会议的通知已于 2012 年 11 月 28 日以电话和电子邮件方式通知了
各位董事。本次会议由公司董事长朱新生先生主持，会议应参加的董事 9 名，实
到董事 9 名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公
司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于受让全资子公司秦皇岛通联重工有限公司持有的通玛科
重型车辆（上海）有限公司股权的议案》
公司全资子公司秦皇岛通联重工有限公司持有通玛科重型车辆（上海）有限
公司股权 400 万元人民币，占比为 80%；另一法人股东上海水岳港口设备有限
公司持有通玛科股权 100 万元人民币，占比为 20%。为了使公司股权关系更加
明晰，公司拟受让秦皇岛通联重工有限公司持有通玛科重型车辆（上海）有限公
司 80%的股权，转让价格为 400 万元人民币。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、审议《关于受让全资子公司通玛科国际有限公司持有的意大利 Eden 公
司股权的议案》
2011 年 6 月 16 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子
公司通玛科国际有限公司收购股权的议案》，公司的全资子公司通玛科国际有限
公司收购意大利 Eden Technology S.r.l 公司 51%的股权，按照双方签订的《股
权收购协议》，最终成交金额为 450 万欧元。
为了加强对控股子公司的管理，公司拟受让通玛科国际有限公司持有的意大利
Eden 公司 51%的股权，转让价格为 450 万欧元。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、审议《关于注销部分子公司的议案》
截至目前，公司共有控股子公司 11 家，其中直接控制子公司 7 家，间接控
制子公司 4 家，为整合公司现有资源，节约管理成本，公司拟对上海通联重型车
辆有限公司（以下简称“上海通联”）予以注销。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、审议《关于吸收合并全资子公司秦皇岛通联重工有限公司的议案》
为了优化公司组织结构，提升管理效率，公司决定吸收合并全资子公司秦皇
岛通联重工有限公司。本次吸收合并完成后，公司的注册资本、股权结构及董事
会成员均不发生变化。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2012 年第四次临时股东大会审议。
五、审议《关于为控股子公司敖汉银亿矿业有限公司提供担保的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《关于为控股子公司敖汉银亿矿业有限公司提供担保的公告》详见指定公司
信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议《关于申请融资租赁授信额度的议案》
同意公司向信达金融租赁有限公司申请年度融资租赁授信额度 6.8 亿元，向
交通银行股份有限公司秦皇岛分行申请年度融资租赁授信额度 1.5 亿元，向山重
融资租赁有限公司申请年度融资租赁授信额度 2 亿元。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
七、审议《公司章程修正案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2012 年第四次临时股东大会审议。
《章程修改对照表》及修改后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议《关于召开 2012 年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《关于召开 2012 年第四次临时股东大会的会议通知》详见指定公司信息披
露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网
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特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
2012 年 12 月 3 日
