证券代码：002459 证券简称：天业通联公告编号：2012-042
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
关于签订增资意大利SELI公司并受让股份协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次交易还需本公司履行董事会及股东大会决策、河北省发展和改革委
员会、河北省商务厅、秦皇岛市外汇管理局等政府主管部门审批，意大利SELI
公司还需履行当地政府的反垄断调查审批；因此在交易过程中，仍然存在一定的
审批风险；
2、本次协议签订后，仍存在一定的风险因素，包括但不限于审批风险、各
方履约风险、市场及管理风险、文化差异风险、汇率风险等。
一、交易概述
1、交易标的：意大利S.E.L.I. Societa’ Esecuzione Lavori Idraulici S.P.A.
（“SELI公司”或“公司”）股权
2、交易各方当事人：
（1）RemoGiuseppePietroGrandori(“RG”)；
（2）ArmandoTamai(“AT”)；
（3）FabrizioAntonini(“FA”)；以上各方合称“工业股东”；
（4）IMIFondiChiusiSGRS.P.A.（“IMI”），一家意大利法律下成立的资产
管理公司，代表Atlante基金（“Atlante”）；
（5）IMI，代表CentroImpresa基金（“CentroImpresa”）；CentroImpresa
及Atlante合称“基金”；
（6）CoastalTransnationalVentures(CY)Limited，一家塞浦路斯法下成
立的公司（“Coastal”），为CoastalIndia（定义见下文）的全资子公司；
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（7）CoastalProjectsLtd.,一家印度法下成立的公司（“CoastalIndia”）；
（8）秦皇岛天业通联重工股份有限公司（“通联”或“本公司”），但为及时
交易，通联可以将权利和义务转让给它的子公司；
（9）InternationalTunnelEngineering(HongKong)Limited,一家在香港
法下成立的，由官正学控制的公司（“官正学”）；
3、交易事项：增资SELI公司375,194股股份及受让RG持有的SELI公司
66,210股股份，交易完成后合计持有SELI公司441,404股股份，占增资后总股
本的比例为32.26%，总投资额约2,000万欧元。
此次交易前后SELI公 司股份变化情况如下表：
增资前 增资 股权转让
股东名称
股本 比例 认购股本 变化后股本 比例 转让股本 变化后股本 比例
工业股东 444,401 56.94% 444,401 32.48% -66,210 378,191 27.64%
IMI(代表Centro
123,796 15.86% 123,796 9.05% 123,796 9.05%
Impresa)
IMI(代表Atlante) 167,589 167,589 12.25% 167,589 12.25%
Coastal 212,304 27.20% 22,954 235,258 17.19% 235,258 17.19%
天业通联 375,194 375,194 27.42% 66,210 441,404 32.26%
官正学 22,070 22,070 1.61% 22,070 1.61%
总计 780,501 100.00% 587,807 1,368,308 100.00% 1,368,308 100.00%
4、协议签署日期：意大利时间2012年8月2日，北京时间2012年8月3
日。
5、SELI公司有优先受让权的其他股东放弃了优先受让权。
6、价格：增资中发行的及RG转让的股份每股价格为45.31欧元。
7、本次交易不构成关联交易。
8、按照本公司2011年经审计的财务数据，本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
9、本次交易事项所使用的资金为本公司自有资金。
10、截至2012年7月30日，本公司已经通过下属全资子公司TOMAC
INTERNATIONALCo.Ltd.支付1,633,470.81欧元首次交割款。若此次交易未能
按约定交割，则该等首次交割款应被视为SELI公司对本公司的应付款，并应即
刻还款，或者，根据本公司的选择，可以用于抵销本公司或关联公司在“Project
GT3”项目中的或其他任何本公司对SELI公司的应付款。
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11、关于此次交易的意向公告已于2012年6月28日刊登在《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方基本情况：
（1）RG：意大利公民，于1960年10月11日出生于意大利米兰，现居住
于意大利ViadiSanGiacomo22,Roma,邮编001087。
（2）AT：意大利公民，于1950年12月4日出生于利比亚的黎波里，现
居住于意大利ViaMarioPagano41,Milano，邮编20145。
（3）FA：意大利公民，于1955年12月24日出生于意大利Scarlino，现
居住于意大利ViaEnricoFermi8,Follonica，邮编58022。
（4）IMI（代表基金）：
