证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2022-068
山东益生种畜禽股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协
议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次非公开发行股票事项尚需经公司股东大会审议通过及获得
中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行股票事项能否获得
相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”） 拟通过非
公开发行股票的方式募集资金，满足公司经营发展的需要。2022年09
月28日，公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十六
次会议审议通过了公司《2022年度非公开发行 A 股股票预案》《关
于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等
涉及本次非公开发行事项的相关议案。公司拟非公开发行A股股票数
量不超过发行前公司总股本的30%，本次非公开发行的发行对象为包
括公司实际控制人曹积生先生在内的符合中国证监会规定条件的不
超过 35 名特定对象。
截至目前，曹积生先生为公司控股股东、实际控制人，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规关于关联方及关联交易的相
关规定，曹积生先生参与认购本次非公开发行股票并与公司签署《附
关联董事曹积生先生回避表决相关议案。公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，关联股东曹积生先生将对相关议案回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次非公开发行需经中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
曹积生先生，1960年出生，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级兽医师。
截至目前，曹积生先生持有公司41.14%的股份，为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长兼总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，其为公司的关联自然人。
经查询，曹积生先生不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行的股票数量不超过120,000,000股（含本数）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，与主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：山东益生种畜禽股份有限公司
乙方：曹积生
签订时间：2022 年 9 月 28 日
（二）认购数量、认购方式、认购价格、支付方式等
1、认购数量：乙方承诺认购本次非公开发行的股份数量比例不低于 30%。
2、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
3、认购价格及定价原则：
本次非公开发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，与主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。
乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%）继续参与认购且认购数量比例保持不变。
4、股票认购价款缴付和股票的交付：
甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在核准文件有效期内启动本次非公开发行工作，并将根据中国证监会最终核准的发行方案，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在收到认股缴款通知之日起五个工作日内，按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过
结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。
5、限售期：
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，乙方对其认购的本次非公开发行股份的限售期作出如下承诺：①本次非公开发行结束之日，若乙方及一致行动人较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，则乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次非公开发行结束之日，若乙方及一致行动人较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺锁定期的相关法律、法规、规范性文件等在本次非公开发行完成前调整的，则上述锁定期应相应调整。
乙方基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及公司的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（三）合同的生效条件和生效时间
协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
1、本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；
2、本次非公开发行获得中国证监会/证券交易所的核准/同意。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
除本协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
（五）违约责任条款
本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。
出现下列情形之一的，视为乙方违约：
1、本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次非公开发行的，构成违约。
2、如本次非公开发行经中国证监会核准后，乙方未足额认购的，构成违约。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过，或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的，则双方互不承担违约责任。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强资本实力，做大资产规模，进一步优化资产负债结构，为公司未来的发展奠定基础，为股东创造更多的价值。实际控制人曹积生先生认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，表明控股股东对公司发展前景充满信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次控股股东认购非公开发行股票的关联交易以外，公司连续12个月内累计与控股股东发生的关联交易总金额为30,000.00万元。
八、独立董事意见
（一）事前认可意见
公司与认购对象曹积生先生签署的《附生效条件的股份认购协议》符合相关法律法规的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成不利影响。
曹积生先生参与认购本次非公开发行股票并与公司签署《附生效条件的股份认购协议》构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、
公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
因此，同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（二）独立意见
公司与认购对象曹积生先生签署的《附生效条件的股份认购协议》符合相关法律法规的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成不利影响。
曹积生先生参与认购本次非公开发行股票并与公司签署《附生效条件的股份认购协议》构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。本次关联交易的实施符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，符合公司全体股东特别是中小股东的利益。
关联董事曹积生先生回避表决该议案。
因此，同意上述议案，并同意提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第三十二次会议决议。
2、公司第五届监事会第二十六次会议决议。
3、独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
4、《附生效条件的股份认购协议》。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
2022 年 09 月 30 日
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