山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)
摘要
二〇二二年三月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示
1、本员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、本员工持股计划设立后拟根据实际情况自行管理，能否达到计划规模及目标存在不确定性。
4、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的基本原则是依法合规、自愿参与、风险自担。实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务骨干）人员等公司《激励基金管理办法（2022年修订版）》确定的激励对象。
参加本次员工持股计划的员工总人数预计不超过 650 人，其中参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员共计 10 人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为公司已提取的拟向本员工持股计划持有人发放的激励基金。公司根据《激励基金管理办法（2019 年修订版）》的规定计提激励基金，所提取的激励基金计入当期费用。
5、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式购买的标的股票。
6、本员工持股计划设立时的资金总额不超过 1,200 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的总份数为不超过 1,200 万份。按照公司
股票 2022 年 3 月 18 日收盘价 8.40 元/股测算，本员工持股计划可持有的标的股票数
量上限为 142.86 万股，约占本计划草案公告时公司总股本的比例为 0.14%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
7、本员工持股计划存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司最后一笔标的股
票的购买完成之日起计算。
8、公司董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事应当回避。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项直接提交股东大会审议。
本员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易事项的相关提案时需要回避。
9、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划，经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。
10、本员工持股计划由公司自行管理，公司设立员工持股计划管理委员会，是员工持股计划的日常监督和管理机构，对员工持股计划负责，代表员工持股计划行使表决权，同时根据相关法律、行政法规、部门规章及《2022 年员工持股计划管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关规定管理本员工持股计划资产，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，采取适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
11、公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
14、公司应当在审议本次员工持股计划的股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本次员工持股计划的法律意见书。
目录
声明......1
风险提示......2
特别提示......3
目录......5
释义......6
一、总则......7
二、本员工持股计划的持有人......7
三、本员工持股计划的资金来源和股票来源......9
四、本员工持股计划的存续期限及锁定期限......10
五、公司融资时员工持股计划的参与方式......11
六、本员工持股计划的管理模式......11
七、本员工持股计划的资产构成及权益处理方法......11
八、本员工持股计划的变更、终止......13
九、本员工持股计划履行的程序......13
十、本员工持股计划应承担的税收和费用......14
十一、其他重要事项......15
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
公司、本公司、益生、益 指 山东益生种畜禽股份有限公司
生股份
本计划、员工持股计划、 指 山东益生种畜禽股份有限公司员工持股计划
本员工持股计划
公司股票、标的股票 指 益生股份上市流通的人民币普通股股票，即益生股份 A 股股票
草案、本草案、本员工持 指 《山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)》
股计划草案
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划持有人会议选举产生的代表人组成员工持股计划管
理委员会
高级管理人员 指 山东益生种畜禽股份有限公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财
务负责人和《公司章程》规定的其他高级管理人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《监管指引第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》
《公司章程》 指 《山东益生种畜禽股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、总则
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
1、员工持股计划所遵循的基本原则
（1）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（2）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（3）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
2、本员工持股计划的目的
建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
二、本员工持股计划的持有人
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工参照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
2、持有人确定的标准
本员工持股计划的持有人应符合下属标准：
公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务骨干）人员等公司《激励基金管理办法（2022 年修订版）》确定的激励对象。
本员工持股计划的参加对象包括公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁曹积生先生，曹积生先生作为公司的领导核心，对公司的经营管理、发展战略等重大决策具有较强的影响力，同时，控股股东、实际控制人的参与有助于调动公司核心管理层的积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，有利于保护中小股东合法权益，因此，曹积生先生参与本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人
（1）最近三年内被中国证监会或证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）违反党章和其他党内法规、国家有关法律、行政法规、公司制度或纪律、危害党、国家和人民利益的行为并受到纪律处理或者处分，给公司生产经营造成较大损失的；
（5）有充分证据证明在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司重要经营和技术秘密或其他谋取不正当利益行为，给公司造成损失的；
（6）未与公司或子公司签订《劳动合同》或者建立劳动关系的；
（7）未按本员工持股计划规定履行相应义务的；
（8）公司董事会薪酬与考核委员会确定的不适当人选。
4、参加对象认购员工持股计划情况
参加本次员工持股计划的员工总人数预计不超过 650 人，最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际
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