北京金诚同达律师事务所
关于
山东益生种畜禽股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2021]字 1025 第 0610 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
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北京金诚同达律师事务所
关于山东益生种畜禽股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2021]字 1025 第 0610 号
致：山东益生种畜禽股份有限公司
受山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席益生股份2021 年第三次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《山东益生种畜禽股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
益生股份 2021 年第三次临时股东大会经公司第五届董事会第十九次会议决
议召开，并于 2021 年 10 月 9 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《山东益生种畜禽股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。该《会议通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容
等相关事项。
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
（三）现场会议召开时间、地点：
本次股东大会于 2021 年 10 月 25 日下午 14:30 在山东省烟台市福山区益生
路 1 号益生股份会议室召开。
（四）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 10 月 25
日上午 9:15—9:25、9:30—11:30 和下午 13:00-15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2021 年 10
月 25 日 09:15-15:00 期间的任意时间。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至 2021 年 10 月 20
日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或授权代表；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。
出席本次股东大会的股东及授权代表共20人，代表股份数为433,633,151股，占公司有表决权股份总数的43.6730%。其中，出席现场会议的股东及授权代表11人，代表股份数为428,034,527股，占公司有表决权股份总数的43.1091%；通过网络投票系统进行投票表决的股东9人，代表股份数为5,598,624股，占公司有表决权股份总数的0.5639%。
经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进行
投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
三、本次股东大会的提案
根据《会议通知》，本次股东大会审议的议案为：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.1 本次发行证券的种类
2.2 发行规模
2.3 债券期限
2.4 票面金额及发行价格
2.5 债券利率
2.6 还本付息的期限和方式
2.7 转股期限
2.8 转股价格的确定
2.9 转股价格的调整及计算方式
2.10 转股价格向下修正条款
2.11 转股股数确定方式
2.12 赎回条款
2.13 回售条款
2.14 转股年度有关股利的归属
2.15 发行方式及发行对象
2.16 向原股东配售的安排
2.17 债券持有人会议相关事项
2.18 本次募集资金总额及用途
2.19 担保事项
2.20 募集资金存管
2.21 受托管理人相关事项
2.22 本次发行方案的有效期
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
5、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
6、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
7、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果；
（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：
1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
同意 433,571,051 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9857%；
反对 51,600 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0119％；弃权 10,500 股，
占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0024％。其中，中小股东同意 11,630,895股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 99.4689%；反对 51,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4413％；弃权 10,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0898％。
2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.1 本次发行证券的种类
同意 433,571,051 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9857%；
反对 51,600 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0119％；弃权 10,500 股，
占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0024％。其中，中小股东同意 11,630,895股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 99.4689%；反对 51,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4413％；弃权 10,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0898％。
2.2 发行规模
同意 433,571,051 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9857%；
反对 51,600 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0119％；弃权 10,500 股，
占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0024％。其中，中小股东同意 11,630,895股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 99.4689%；反对 51,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4413％；弃权 10,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0898％。
2.3 债券期限
同意 433,571,051 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9857%；
反对 51,600 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0119％；弃权 10,500 股，
占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0024％。其中，中小股东同意 11,630,895股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 99.4689%；反对 51,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4413％；弃权 10,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0898％。
2.4 票面金额及发行价格
同意 433,571,051 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9857%；
反对 51,600 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0119％；弃权 10,500 股，
占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0024％。其中，中小股东同意 11,630,895股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 99.4689%；反对 51,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4413％；弃权 10,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0898％。
2.5 债券利率
同意 433,571,051 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9857%；
反对 51,600 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0119％；弃权 10,500 股，
占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0024％。其中，中小股东同意 11,630,895股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 99.4689%；反对 51,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4413％；弃权 10,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0898％。
2.6 还本付息的期限和方式
同意 433,571,051 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9857%；
反对 51,600 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0119％；弃权 10,500 股，
占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0024％。其中，中小股东同意 11,630,895股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 99.4689%；反对 51,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4413％；弃权 10,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0898％。
2.7 转股期限
同意 433,571,051 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9857%；
反对 51,600 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0119％；弃权 10,500
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