证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2021-052
山东益生种畜禽股份有限公司
第五届董事会第十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2021年10月08日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第十九次会议在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合 方式召开。会议通知已于2021年09月30日通过通讯方式送达给董事、监事、 高级管理人员。会议应到董事七人，现场出席董事五人，独立董事张平华 先生、赵桂苹女士通过通讯方式出席本次会议并行使表决权。公司监事、 高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公 司章程》的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。
二、董事会会议审议情况
本次会议经记名投票方式表决，通过决议如下：
1、审议通过《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》
根据当前市场环境变化，结合公司产融战略和募投项目进程，公司计 划调整融资方式，经审慎决策，公司决定终止本次非公开发行股票事宜。
《关于终止公司非公开发行股票事项的提示性公告》（公告编号： 2021-051）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证 券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及独立意见，刊登于巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司
股东大会审议。
2、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对本次申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及独立意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了本次公开发行可转换公司债券方案。
公司董事会逐项审议该方案以下事项：
3.1 本次发行证券的种类
本次发行的证券为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
3.2 发行规模
根据有关法律法规、规范性文件并结合公司自身情况，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 104,000 万元（含 104,000 万元），具体发行规模由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
3.3 债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期为自发行之日起六年。
3.4 票面金额及发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
3.5 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
3.6 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B ×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
3.7 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
3.8 转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
3.9 转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况时（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1 + N）；
增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1 + K）；
上述两项同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1 + N + K）；
派发现金股利：P1=P0 - D；
三项同时进行：P1=（P0 – D +A×K）/（1 + N + K）。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发
现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为增发新股价或配股价，K为增发新股或配股率。
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
3.10 转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类
转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
3.11 转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q 为转股的数量；
V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
3.12 赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i 为可转
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