证券代码：002458 证券简称：益生股份
山东益生种畜禽股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
二〇二一年十月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币 104,000.00 万元（含104,000.00 万元）的可转换公司债券。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
目录
公司声明...... 1
重要提示...... 2
目录...... 3
释义...... 5
一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明...... 6
二、本次发行概况...... 6
（一）本次发行证券的种类...... 6
（二）发行规模...... 6
（三）债券期限...... 6
（四）票面金额及发行价格...... 6
（五）债券利率...... 6
（六）还本付息的期限和方式...... 6
（七）转股期限...... 7
（八）转股价格的确定...... 7
（九）转股价格的调整及计算方式...... 8
（十）转股价格向下修正条款...... 8
（十一）转股股数确定方式...... 9
（十二）赎回条款...... 9
（十三）回售条款...... 11
（十四）转股年度有关股利的归属...... 11
（十五）发行方式及发行对象...... 12
（十六）向原股东配售的安排...... 12
（十七）债券持有人会议相关事项...... 12
（十八）募集资金总额及用途...... 12
（十九）担保事项...... 13
（二十）募集资金存管...... 13
（二十一）受托管理人相关事项...... 13
（二十二）本次发行方案的有效期...... 13
三、财务会计信息及管理层讨论与分析...... 13
（一）最近三年一期财务报表...... 13
（二）合并报表范围及变化情况...... 24
（三）管理层讨论与分析...... 26
四、本次募集资金使用计划...... 32
五、公司利润分配政策和现金分红政策...... 33
（一）利润分配政策...... 33
（二）公司最近三年利润分配情况...... 36
释义
在本发行预案中，除非另有说明，下列简称具有如下释义：
公司、本公司、发行人、 指 山东益生种畜禽股份有限公司
益生股份
控股股东、实际控制人 指 曹积生
《公司章程》 指 《山东益生种畜禽股份有限公司公司章程》
本次发行/本次可转债 指 山东益生种畜禽股份有限公司公开发行可转换公司债券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 山东益生种畜禽股份有限公司股东大会
董事会 指 山东益生种畜禽股份有限公司董事会
监事会 指 山东益生种畜禽股份有限公司监事会
募集资金 指 本次发行所募集的资金
A 股 指 人民币普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本预案 指 山东益生种畜禽股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
元、万元、亿元 指 除特别说明外均为人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行可转换债券的相关资格、条件，并结合公司实际情况逐项自查，公司董事会认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行的证券为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规、规范性文件并结合公司自身情况，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 104,000 万元（含 104,000 万元），具体发行规模由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）债券期限
根据有关法律法规、规范性文件和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的存续期为自发行之日起六年。
（四）票面金额及发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B ×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况时（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1 + N）；
增发新股或配股：P1=（P0 + A ×K）/（1 + K）；
上述两项同时进行：P1=（P0 + A ×K）/（1 + N + K）；
派发现金股利：P1=P0 - D；
三项同时进行：P1=（P0 – D +A ×K）/（1 + N + K）。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为增发新股价或配股价，K 为增发新股或配股率。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易
日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易
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