山东益生种畜禽股份有限公司
对外投资管理制度
山东益生种畜禽股份有限公司
二○二一年十月
山东益生种畜禽股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）等法律法规、部门规章、规范性文件和《山东益生种畜禽股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币
资金、股权、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人或者委托其他组织或个人进行投资的行为，包括委托理财、委托贷款、对子公司投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等投资活动。
第三条 公司对外投资必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等
的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提升公司价值和股东回报。
第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司确有必要进行对
外投资的，需事先经公司批准后方可进行。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《股票上市规则》等法律
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司负责对外投资管
理的部门应对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究，对确信为可以投资的项目，按照本制度及公司其他相关制度的规定，逐层报送公司相关决策机构进行审批。
第七条 董事会对外投资、收购出售资产和委托理财的审批权限如下：
（1）单笔对外投资金额低于公司最近一期经审计净资产的 20%，且连续十二个月累计低于公司最近一期经审计总资产的 50%的；
（2）连续十二个月内，公司购买或者出售资产总额或成交金额（以较高者作为计算标准）累积未达到公司最近一期经审计总资产 30%的；
（3）连续十二个月内，公司委托理财金额累计低于最近一期经审计净资产的 50%。
第八条 以下对外投资，由董事会授权董事长行使审批权，并签署相关法律
文件：
（1）单笔对外投资金额低于公司最近一期经审计净资产的 10%的；
（2）购买或者出售资产单笔金额低于公司最近一期经审计总资产的 8%的；
（3）委托理财的单笔金额低于公司最近一期经审计净资产的 10%的。
第九条 超出董事会审批权限的事项由董事会审议通过后，提交公司股东大
会审议。
第十条 涉及关联交易的对外投资，按照深圳证券交易所关于关联交易的相
关法规及公司关于关联交易的相关规定执行。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十一条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各
自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十二条 董事会战略委员为公司董事会对外重大投资的初审机构，负责统
筹、协调和组织投资事项的分析和研究，并形成对外投资预案递交董事会审议。董事会战略委员会可根据需要临时设项目小组，具体负责对有关重大投资事项的可行性调研。
第十三条 公司总裁为对外投资具体实施的主要负责人，负责对新项目实施
的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资决策作出调整。
第十四条 公司对外投资活动实行项目负责制管理，公司组织各职能部门相
关人员组成项目小组，项目小组为对外投资的责任单位。
第十五条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定
后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十六条 公司审计部根据内部控制规范及实际情况需要，负责对投资项目
实施运作情况实行过程的监督、检查和评价。
第十七条 公司董事会办公室负责对外投资的信息披露，严格按照《公司法》
及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第四章 对外投资的实施、跟踪与监督
第十八条 项目小组对拟投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会
战略委员会初审。
第十九条 初审通过后，项目小组对拟投资项目进行可行性分析并编制报告，
对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。可行性分析报告提交董事会战略委员会审议通过后，根据对外投资审批权限履行相关审批程序。
第二十条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协
议必须经公司法务部进行审核，并经决策机构批准后方可对外正式签署。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十一条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权
证等衍生产品投资的，应严格履行决策程序、报告制度，并强化监控措施，根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第二十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十三条 公司对外投资项目实施后，由项目小组进行跟踪，并对投资效
果进行评价。项目小组应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关
处置意见。
第二十四条 公司财务部门对公司对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。公司财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十五条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照母公司
编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。
第二十六条 公司财务总监或派出财务负责人对其任职公司财务状况的真实
性、合法性进行监督。
第二十七条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第二十八条 公司监事会有权对公司对外投资决策程序的执行、投资项目的
实施情况、投资收益回报情况及有关投资方面的其他事项进行监督。对监督检查过程中发现的投资项目内部控制中的薄弱环节应当及时报告，公司有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第二十九条 公司审计部对公司对外投资实施定期或专项审计，内容主要包
括：投资计划的合法性、投资授权批准制度的执行情况、投资项目核算情况（重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整）、投资资金使用情况（重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象）、投资资产的保管情况（重点检查是否存在账实不符的现象）、投资处置情况（重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法）。
第三十条 公司在调研、洽谈、评估投资项目时，内幕信息知情人对已获知
的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十一条 公司董事会战略委员会应建立科学的绩效风险评价体系，每年
定期、不定期对对外投资进行评价。当出现（包括但不限于）下列情形时，或出现下列情形的可靠信息时，按决策权限和程序及时转让与收回：
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（1）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（2）投资项目（企业）出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（3）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（4）公司认为有必要的其他情形。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司应该依法收回对外投资：
（1）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（2）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（3）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（4）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（5）公司认为有必要的其他情形。
第三十二条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、
论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批。批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十三条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
规定办理，处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的相关规定。
第三十四条 对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作
好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
第三十五条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回
投资的法律文书和证明文件。
第三十六条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文
件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处
置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 对外投资的人事管理
第三十七条 公司对外投资组建合资公司，公司应对新建公司派出经法定程
序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第三十八条 公司对外投资组建控股子公司，公司应派出经法定程序选举产
生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股公司的运营、决策起重要作用。
第三十九条 对外投资派出人员的人选由公司总裁研究决定。
第四十条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，
在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第四十一条 派出人员应接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职
报告，接受公司的检查。
第四十二条 公司总裁应组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核，公
司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第七章 附则
第四十三条 本制度未尽事
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