002458 深市 益生股份

证券代码：002458        证券简称：益生股份        公告编号：2020-053
    山东益生种畜禽股份有限公司
关于对外投资暨签订《出资协议书》及《合作意向书》
                的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）与中红三融集团有限公司（以下简称“中红三融”）就“存栏规模为50万套自动化父母代白羽肉种鸡养殖和年孵化商品雏鸡6000万羽孵化项目”的相关事宜达成合作,于2020日05月18日签订了《出资协议书》，双方将共同出资10000万元设立衡水市益生三融种禽有限公司（以登记机关最终核准为准）,以着手实施该项目。

  另外，为充分发挥资源优势，整合优化产业链条，同日，双方就前述项目的下游端白羽肉鸡饲养及加工项目签订《合作意向书》，拟再行共同出资 20000 万设立河北三融益生食品有限公司（以登记机关最终核准为准），对白羽肉鸡饲养及加工项目实施运营。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项由董事长审批，无需提交董事会及股东大会审议。

  本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、交易对方基本情况


  1、名称：中红三融集团有限公司

  2、法定代表人：桑树军

  3、注册资本：15000 万人民币

  4、统一信用代码：91130805661050814G

  5、公司类型：其他有限责任公司

  6、成立日期：2007-04-11

  7、营业期限：2007-04-11 至 2037-04-10

  8、地址：河北省承德高新区上板城镇西三家村

  9、经营范围：畜牧饲养、收购、屠宰加工和销售；配合饲料生产及生产所需原材料的收购、加工和销售；禽药销售；对农牧业项目进行投资；畜牧养殖技术研发；有机肥加工生产、销售；速冻食品加工生产、销售及以上商品进出口业务；饲料加工、养殖技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  10、实际控制人：中红普林集团有限公司

  11、股权构成：

  中红普林集团有限公司认缴金额 9000 万人民币，持股比例 60%；
  厦门国贸实业有限公司认缴金额 6000 万人民币，持股比例 40%。
  本次交易的交易对方与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  （一）标的公司一名称：衡水市益生三融种禽有限公司

  （暂定名，以登记机关最终核准为准，以下简称“益生三融种禽”）
  1、注册资本：10000 万人民币

  2、公司类型：有限责任公司

  3、地址：河北省衡水市武强县（最终住所地以登记核准为准）
  4、出资方式：货币出资

  5、股权构成：

  益生股份认缴出资额为人民币 8000 万元，占注册资本的 80％；
  中红三融认缴出资额为人民币 2000 万元，占注册资本的 20％。

  （二）标的公司二名称：河北三融益生食品有限公司

  （暂定名，以登记机关最终核准为准，以下简称“三融益生食品”）
  1、注册资本：20000 万人民币

  2、公司类型：有限责任公司

  3、地址：河北省衡水市武强县（最终住所地以登记核准为准）
  4、股权构成：

  中红三融占合资公司股权比例的 80％；

  益生股份占合资公司股权比例的 20％。

  四、协议主要内容

  （一）《出资协议书》

  标的公司名称：衡水市益生三融种禽有限公司

  1、益生三融种禽的注册资本、股东出资方式、出资额、出资比例

  益生三融种禽的注册资本为人民币 10000 万元整，股东的出资方式全部为货币出资。其中：

  益生股份认缴出资额为人民币 8000 万元，占注册资本的 80％；
  中红三融认缴出资额为人民币 2000 万元，占注册资本的 20％。
  2、出资时间

  双方应当按期足额向标的公司缴纳各自所认缴的货币出资，并将货币出资存入标的公司在银行开设的账户。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向标的公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

  双方应于 2020 年 06 月 30 日前将各自所认缴出资额的 50%存入
标的公司开设的银行账户；剩余 50%应于 2020 年 12 月 31 日前存入
标的公司银行账户。

  3、益生三融种禽董事会和管理人员的组成安排

  （1）公司设董事会，由三名董事组成，其中益生股份委派两名，中红三融委派一名，董事长由益生股份委派,为公司的法定代表人。
  （2）公司设总经理一名，由董事会聘任。

  （3）公司实行在董事会领导下的总经理负责制，除对外投资、
融资、新建项目及高管工资等事项按照《公司章程》规定由董事会或股东会批准外，其他经营活动由总经理决策。

  （4）股东会会议作出增加或者减少注册资本的决议、公司合并或分立决议、公司对外提供担保的决议必须经公司全体股东表决同意。

  4、违约责任

  （1）任何一方未按本协议规定缴纳出资额时，每逾期一日，违约方应向守约方支付逾期出资额的万分之五作为违约金。如逾期三个月仍未缴纳的，守约方有权解除合同。

  （2）由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给守约方造成的损失。

  5、协议生效

  本协议自双方签字盖章之日起生效。

  （二）《合作意向书》

  标的公司名称：河北三融益生食品有限公司

  1、三融益生食品注册资本、出资比例、出资时间

  三融益生食品的注册资本为 20000 万元人民币，其中：中红三融认缴出资额占注册资本的 80％，益生股份认缴出资额占注册资本的20％，双方应于 2020 年 12 月前共同出资完毕。

  2、三融益生食品董事会和管理人员的组成安排

  公司设董事会，由3名董事组成，其中中红三融委派2名，益生股份委派1名，董事长由中红三融委派，为公司法定代表人。由董事会聘任合资公司总经理和财务负责人。

  经营管理模式实行在董事会领导下的总经理负责制，除对外投资、融资、新建项目及高管工资等事项按照《公司章程》规定由董事会或股东会批准外，其他经营活动由总经理决策。

  3、协议生效

  本意向书自双方签字盖章之日起生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的


  本次建设“存栏规模为 50 万套的自动化父母代白羽肉种鸡养殖和年孵化商品雏鸡 6000 万羽孵化项目”及拟建设“下游端白羽肉鸡饲养及加工项目”，有利于公司扩大产业规模，完善公司产业链一体化经营模式，加快主营业务发展，符合公司的长远规划及发展战略，可为公司拓宽盈利渠道，提升综合竞争力，预计将对公司未来业绩产生积极影响。

  2、存在的风险

  （1）“存栏规模为50万套的自动化父母代白羽肉种鸡养殖和年孵化商品雏鸡6000万羽孵化项目”的建设周期，具体期限以项目建设合同为准。项目建设进展可能受到国家或地方有关政策调整、项目审批等条件的影响。项目将来的经营业绩，受市场行情波动等因素的影响，存在不确定性。

  （2）益生股份与中红三融签署的关于投资设立河北三融益生食品有限公司之《合作意向书》仅为意向性协议，就意向性协议下的投资合作项目，其全部事宜最终以正式签署的投资合作协议约定为准。
  （3）本次对外投资事项的后续事宜，公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规和规范性文件履行审议程序并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

  3、对公司的影响

  本次签署协议的履行不会影响益生股份的业务独立性，不存在损害益生股份及全体股东利益的情形，协议的履行对益生股份本期财务状况、经营成果不会产生重大影响。

  六、备查文件

  1、《出资协议书》。

  2、《合作意向书》。

  特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司
          董事会

    2020 年 05 月 20 日