002458 深市 益生股份

                                                                关于公司收购资产进展的公告

证券代码：002458        证券简称：益生股份        公告编号：2020-001
    山东益生种畜禽股份有限公司

      关于公司收购资产进展的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    2019年07月12日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司收购资产的议案》，同意公司使用自有资金以收购山东春雪食品有限公司（以下简称“春雪食品”）的全资子公司烟台益春种禽有限公司（以下简称“烟台益春”）100%股权以及春雪食品对烟台益春享有的债权的方式，收购春雪食品原有的8个种鸡场（其中1-4种鸡场存在抵押）、1个孵化场及相关资产。

    同日，公司与春雪食品签订《资产转让协议》，协议约定：益生股份收购烟台益春100%股权及春雪食品对烟台益春享有的债权的价格，参照益生股份指定的评估机构出具以2019年07月15日为评估基准日的评估报告确认的评估值金额，由双方协商并另行签署补充协议确定。

    本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已履行审批程序，本次交易的预计金额为不超过人民币27,000万元，资产评估金额为 25,535.81万元，最终交易金额为人民币23,878.92万元，成交价格与账面值、评估值不存在较大差异。

    详见公司2019年07月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

                                                                关于公司收购资产进展的公告

发布的《关于公司收购资产的公告》（公告编号：2019-062）。

    二、交易进展情况

    根据《资产转让协议》关于益生股份收购标的资产（烟台益春100%股权及春雪食品对烟台益春享有的债权）的约定，公司委托评估机构北京天圆开资产评估有限公司（以下简称“天圆开评估”）对上述标的资产进行评估，资产评估金额为 25,535.81 万元，净资产评估金额为 2,815.37 万元。

    2019 年 12 月 31 日，公司与春雪食品签订《股权转让协议》和
《债权转让协议》，双方商定并确认：

    1、公司收购标的资产（烟台益春 100%股权及益生股份对烟台益
春享有的债权）的总价格为人民币贰亿叁仟捌佰柒拾捌万玖仟贰佰肆拾伍元玖角陆分（¥238,789,245.96 元）。其中，标的股权的转让价格为人民币贰仟捌佰壹拾伍万叁仟柒佰元贰角整（¥28,153,700.20元）；标的债权的转让价格为人民币贰亿壹仟零陆拾叁万伍仟伍佰肆拾伍元柒角陆分（¥210,635,545.76 元）。

    2、《股权转让协议》及《债权转让协议》约定的上述转让价格（即¥238,789,245.96 元），为标的股权和标的债权的最终转让价格，双方无需再按照《资产转让协议》约定对生物资产的价格进行调整，亦不再对标的股权的转让价格进行调整；春雪食品不再按照《资产转让协议》约定向公司支付差额款项，公司亦无权就差额款项扣减任何应付春雪食品的款项。

    3、在《股权转让协议》和《债权转让协议》签订前，公司根据《资产转让协议》的有关约定，已向春雪食品实际支付首笔及第二笔标的资产收购款，共计人民币壹亿陆仟零伍拾贰万陆仟零伍拾伍元柒角陆分（¥160,526,055.76 元）。《债权转让协议》生效的同时，该款项即转为等额的标的债权转让款。《债权转让协议》生效后，且烟台益春 100%股权转让之工商变更登记手续办理完毕后 5 日内，公司向春雪食品一次性支付剩余全部的标的债权转让款，计人民币伍仟零壹拾万玖仟肆佰玖拾元整（¥50,109,490.00 元）

    4、在标的股权转让之工商变更登记手续办理完毕后 5 日内，公
司向春雪食品一次性付清全部的股权转让款，计人民币贰仟捌佰壹拾

                                                                关于公司收购资产进展的公告

伍万叁仟柒佰元贰角整（¥28,153,700.20 元）。

    截至本公告发布之日，公司尚未支付的款项金额¥78,263,190.20元。

    三、烟台益春基本信息

    截至本公告发布之日，标的股权转让之工商变更登记手续已办理完毕。烟台益春基本信息如下：

    1、公司名称：烟台益春种禽有限公司。

    2、统一社会信用代码：91370682MA3MXJAB8P。

    3、法定代表人：靳征峰。

    4、注册资本：人民币 100 万元。

    5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)。
    6、注册地址：山东省烟台市莱阳市古柳街道办事处姜家泊村。
    7、经营范围：种鸡饲养、饲料生产及雏鸡孵化销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    8、股东：山东益生种畜禽股份有限公司，认缴出资人民币 100
万元，出资比例：100.00%。

    四、风险提示

    截至本公告发布之日，益生股份和春雪食品已完成标的资产与烟台益春的交接工作，标的股权转让之工商变更登记手续已办理完毕。公司将积极履行《资产转让协议》、《股权转让协议》和《债权转让协议》规定的其他权利义务。

    同时，公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规和规范性文件，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

    1、《股权转让协议》。

    2、《债权转让协议》


                                                          关于公司收购资产进展的公告

特此公告。

                            山东益生种畜禽股份有限公司
                                        董事会

                                  2020 年 01 月 03 日