证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2019-099
山东益生种畜禽股份有限公司
关于对外投资暨签订《投资合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2019年12月30日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）召开第四届董事会第三十一次（临时）会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资暨签订<投资合作协议>的议案》，同意公司与黑龙江省八五二农场（以下简称“八五二农场”） 就“4800头能繁母猪原种场和生猪规模化养殖场建设项目”的投资、建设、运营及相关事宜达成合作。同日，公司与八五二农场签订了《投资合作协议》（以下简称“本协议”）。
公司于2019年12月30日披露《关于签订<项目合作意向书>的公告》（公告编号：2019-097），公司与黑龙江八五二农场就共同建设“黑龙江年出栏-屠宰加工 200 万头生猪农业产业化生态循环项目种猪端项目”达成合作意向。本次签署的《投资合作协议》中“4800头能繁母猪原种场和生猪规模化养殖场建设项目”系《项目合作意向书》中“黑龙江年出栏-屠宰加工 200 万头生猪农业产业化生态循环项目种猪端项目”的部分项目。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方基本情况
1、对方名称：黑龙江省八五二农场
2、法定代表人：孙永庆
3、注册资本：6342 万人民币
4、统一信用代码：91233002606362014T
5、公司类型：全民所有制
6、成立日期：2004 年 3 月 4 日
7、营业期限：2004-03-04 至无固定期限
8、地址：黑龙江省双鸭山市宝清县八五二农场六委 0101 幢 01
号
9、经营范围：农、林、牧、渔业，进出口商业贸易、内河旅客运输（水库）；图书、文化用品零售（分支机构经营）；本农场境内的依饶公路，虎八公路及农场专用公路的养护与管理（分支机构经营）；热力、水的生产和供应（分支机构经营）；客运服务、出租部分设施（分之机构经营）；利用自有电视台设计、制作、发布广告、有线电视安装（分支机构经营）；一般旅馆，正餐服务（分支机构经营）；国内旅游及旅游相关服务；建筑物出租，机械设备出租、水库、池塘出租；劳务中介服务。
本次交易的交易对方与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、标的名称：黑龙江益生种猪繁育有限公司
2、法定代表人：祝永华
3、注册资本：5000 万人民币
4、统一信用代码：91233002MA1BP2CN50
5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、成立日期：2019-07-24
7、营业期限：长期
8、地址：黑龙江省双鸭山市宝清县八五二农场场部住区七委财富嘉园综合楼 1 楼 15 号门市(七委）
9、经营范围：猪的繁育、饲养、销售、猪配合饲料、猪浓缩饲料加工及销售；有机肥料、微生物肥料、复合微生物肥制造及销售。
10、增资方式：益生股份向标的公司增资 1.376 亿元，乙方向标的公司出资 0.804 亿元。
11、增资前后股权结构：
股东名称 增资前 增资后
出资额（亿元） 出资比例（%） 出资额（亿元） 出资比例（%）
益生股份 0.5 100% 1.876 70%
八五二农场 0 0 0.804 30%
合计 0.5 100% 2.680 100%
四、投资合作协议主要内容
甲方：山东益生种畜禽股份有限公司
乙方：黑龙江省八五二农场
1、项目概况
（1）项目名称：八五二农场生猪繁育一体化示范项目和八五二农场生猪规模化养殖场建设项目（以下简称“本项目”或“项目”）。
（2）项目地点：黑龙江省宝清县八五二农场第四管理区。
（3）建设规模及建设内容
本项目占地总面积 37.7 万平方米，工程建设总面积 13.7 万平方
米。拟建设：
存栏 4800 头能繁母猪的原种猪场。分两条独立生产线，每条生产线存栏能繁母猪 2400 头。每条线分母猪区和保育-生长育成区，用于种猪培育。保育猪和生长育肥猪存栏量总计 26000 头。
存栏 26000 头生猪规模化养殖场。专用于保育猪和生长育肥猪的饲养管理。
存栏 650 头规模种公猪站。包括成年公猪存栏 500 头和后备公猪
存栏 150 头。
销售内部中转站。专用于外来车辆消毒中心和对外用售猪中转台等。
（4）项目建设周期：项目建设期计划为 2 年，具体期限以项目建设合同为准。项目实施中各子项目可以分期投资、建设、运营。
（5）项目投资：本项目计划投资总额约 26800 万元。其中基本建设投资 22100 万元、引种费用（种公猪+原种母猪）3000 万元、流动资金 1700 万元。
2、合作方式及出资期限
（1）本项目由甲乙双方共同出资设立项目公司，项目公司总注册资本拟定为人民币 2.68 亿元，项目公司名称为“黑龙江益生种猪繁育有限公司”，本项目已经由甲方单方注册成立的项目公司，甲乙双方签订本协议后 1 个月内共同变更，即甲方向项目公司增资 1.376亿元，乙方向项目公司出资 0.804 亿元。项目公司为本项目的投资运营主体，具体实施项目的投资、建设、运营和管理事务。
（2）甲乙双方均按注册资金比例以货币形式进行出资，甲方合计出资 70%，乙方出资 30%。甲乙双方按出资额在项目公司享受持股比例为：甲方持股 70%；乙方持股 30%。
（3）甲乙双方必须于 2021 年 12 月 31 日前完成项目公司注册资
金的出资，双方未在规定的期限完成出资，视同放弃项目公司的部分股权，完成出资的一方可以重新寻找投资方。
3、项目实施
（1）项目建设期由甲方以项目公司为主体全面实施项目的出资、建设、运营及管理。
（2）本项目运营所需的资金由项目公司负责投入，投资合作中，甲乙双方应依公司章程的规定，如期足额向公司交纳各自所认缴的出资。股东所认缴的出资不能满足项目建设、运营需求时，由项目公司以贷款或由股东以追加出资的方式解决。
（3）项目公司具备独立法人资格，实行自主经营，独立核算，自负盈亏。甲乙双方以各自所持有的股权比例及认缴的出资额为限对
公司承担有限责任，公司以其全部资产对外承担责任。
（4）保障建设项目的顺利实施。
（5）本项目建设、运营中，乙方应积极协助项目公司申报、争取国家及地方政府的相关优惠政策及各类补贴。除乙方以农场的名义为了争取该项目入股向国家争取的专项国有资本或中央预算投资等上级投资外。国家及地方政府就本项目所给予的各项补贴资金及优惠政策归项目公司所有。
（6）该项目占用乙方的耕地，项目公司每年需向所在的管理区缴纳占地使用费，标准是在农场旱田平均承包费的基础上上浮 300 元/亩，此项费用应在每年 1 月 30 日之前上缴，用于调整项目用地的原农户安置。
4、双方的权利义务
4.1 甲方的权利义务
（1）负责主导实施项目建设的具体工作，保障项目建设工作的顺利进行，确保在 2020 年底全面完成项目的工程建设，2021 年引进种猪投产运营。
（2）甲方应充分利用自身资源优势，为项目建设和运营提供有力支持。
（3）依公司法及公司章程的规定，对项目公司享有股东权利，承担股东义务。
4.2 乙方的权利义务
（1）负责协助项目公司办理项目建设、运营所需的各种许可、审批手续；负责协调项目建设运营所需的水、电、道路、通讯等配套设施条件；及时协调项目建设运营中项目公司与周边单位、居民发生的纠纷，保证项目建设运营顺利实施。
（2）乙方应充分利用自身资源优势，为项目建设和运营提供服务。
（3）依公司法及公司章程的规定，对项目公司享有股东权利，承担股东义务。
5、公司运营
本协议签字生效后，项目公司应召开股东会并相应修正公司章程，公司的组织机构、职权、议事规则、运营管理制度、股东权利义务等事宜以修正后公司章程的规定为准。
6、保密条款
甲乙双方对本协议内容及在履行协议过程中知悉的商业秘密，未经对方当事人书面同意，任何一方不得向协议以外的第三方披露，但法律、法规另有规定的除外。
7、违约责任
（1）本协议生效后，双方均应严格、诚信履行协议义务，任何一方违反本协议约定的义务，均应赔偿守约方的全部经济损失。
（2）违约行为发生后，除非本协议已事实上无法继续履行，否则，违约方在赔偿损失的同时，仍应按守约方的要求需继续履行协议义务。
五、对外投资的目的和对公司的影响
为贯彻国家“保障市场供应”、“提高生猪产能”的政策精神，实现产业优势互补、做大做强的最终目标，公司此次与八五二农场签署投资合作协议，建设 4800 头能繁母猪原种场和生猪规模化养殖场建设项目，有利于公司进一步完善和调整公司产业结构，扩大产业规模，实现产业优势互补、符合公司战略发展目标的要求，可为公司拓宽盈利渠道，提升综合竞争力，预计将对公司未来业绩产生积极影响。
本协议的履行不会影响公司的业务独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，协议的履行对公司本期财务状况、经营成果不会产生重大影响。
六、风险提示
本项目建设周期，具体期限以项目建设合同为准。项目建设进展可能受到国家或地方有关政策调整、项目审批等条件的影响。项目将
来的经营业绩，受市场行情波动等因素的影响，存在不确定性。后续事宜，公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规和规范性文件履行审议程序并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
七、备查文件
1、《投资合作协议》。
2、第四届董事会第三十一次（临时）会议决议。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
2019 年 12 月 31 日
