证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2019-062
山东益生种畜禽股份有限公司
关于公司收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2019年07月12日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）召开第四届董事会第二十七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司收购资产的议案》，同意公司使用自有资金以收购山东春雪食品有限公司（以下简称“春雪食品”）的全资子公司烟台益春种禽有限公司（以下简称“烟台益春”）100%股权以及春雪食品对烟台益春享有的债权（以下简称“本次交易”或“本次收购”）的方式，收购春雪食品原有的8个种鸡场（其中1-4种鸡场存在抵押）、1个孵化场及相关资产。同日，公司与春雪食品签订《资产转让协议》（以下简称“资产协议”或“本协议”）。
公司本次收购的价格，参照公司指定的评估机构出具以2019年07月15日为评估基准日的评估报告确认的评估值金额，由双方协商并另行签署补充协议确定。本次交易金额预计不超过人民币2.7亿元。
根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：山东春雪食品有限公司
2、统一社会信用代码：913706821697979675
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：郑维新
5、注册资本：2186.70万人民币
6、成立日期：1992年07月07日
7、住所：山东省莱阳市富山路382号
8、经营范围：肉鸡收购、屠宰、加工及其产品的销售；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；肉鸡分割、冷藏；仅限分支机构经营的：种鸡饲养，肉雏鸡孵化销售，调理食品的研发，食品中的化学检测、微生物检测、常规理化分析，禽类疫病检测(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、春雪食品的控股股东和实际控制人为郑维新先生，出资金额为987.3162万元，出资比例为45.15%。
交易对方与益生股份不存在关联关系，与益生股份及益生股份前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已造成益生股份对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的资产为烟台益春100%股权以及春雪食品对烟台益春享有的债权，包括春雪食品原有的8个种鸡场（其中1-4种鸡场存在抵押）、1个孵化场的全部固定资产、生物资产及其他资产。
烟台益春的主要资产包括8个种鸡场、1个孵化场及相关资产（以下简称“标的实物资产”）。
（二）标的资产与标的实物资产的主要情况
1、烟台益春种禽有限公司
（1）公司名称：烟台益春种禽有限公司
（2）统一社会信用代码：91370682MA3MXJAB8P
（3）类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
（4）法定代表人：郑维新
（5）注册资本：100.00万人民币
（6）成立日期：2018年04月09日
（7）住所：山东省烟台市莱阳市古柳街道办事处姜家泊村，标的资产所在地为山东省莱阳市。
（8）经营范围：种鸡饲养、饲料生产及雏鸡孵化销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）主要股东：山东春雪食品有限公司，持股比例100%。
2、除1-4种鸡场存在抵押外，标的资产不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
3、标的资产基本财务情况：
截至2018年12月31日，烟台益春的总资产为9,503.76元；净资产为-976.24元；营业收入为0元；营业利润为-976.24元；净利润为-976.24元。（前述数据系标的实物资产未装入前的数据，该数据未经审计）。
截至2019年03月31日，烟台益春的总资产为258,598,762.39元；净资产为12,551,023.60元；负债合计246,047,738.79元（主要原因为装入标的实物资产而对春雪食品所负的债务），营业收入为30,177,929.34元；营业利润为11,551,999.84元；净利润为11,551,999.84元。（前述数据系标的实物资产已装入后的数据，该数据已经过审计）。
四、交易协议的主要内容
1、协议定价：
益生股份收购烟台益春100%股权及春雪食品对烟台益春享有的债权的价格，参照益生股份指定的评估机构出具以2019年07月15日为评估基准日的评估报告确认的评估值金额，由双方协商并另行签署补充协议确定。本次交易金额预计不超过人民币2.7亿元。公司将在协商定价后，及时披露进展公告。
2、付款方式和时间：
2.1资产协议生效后5日内，益生股份向春雪食品支付首笔收购款，金额按照标的实物资产价格的30%计算。
2.2资产协议生效后10日内，且春雪食品将本次转让实物资产所涉全部土地的转租/转包手续办理至烟台益春名下，烟台益春取得了该土地承租权/承包经营权后，益生股份向春雪食品支付第二笔收购款，金额按照标的实物资产价格的30%计算。
2.3烟台益春100%股权、春雪食品对烟台益春享有的债权转让手续办理完毕且1-4种鸡场的解除抵押手续后5日内，益生股份向春雪食品支付第三笔收购款，支付金额达到双方按资产协议确认的本次收购标的资产最终价格的94%。
2.4甲乙双方于2020年1月31日前完成生物资产的价格调整结算并书面确认后，益生股份于15日内将剩余应付款项支付给春雪食品。
2.5支付方式和资金来源：现金支付，自有资金。
3、协议的生效条件：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立并生效。
4、交付安排：
4.1甲乙双方共同确认收购烟台益春100%股权的审计评估基准日为2019年07月15日，并以该日“审计评估基准日”作为标的资产的交割日，交接烟台益春的资产、财务、印章、档案文件等资料。自审计评估基准日之日起，标的资产所有权（使用权）及其他相关权益归益生股份所有，毁损、灭失风险由益生股份承担，烟台益春的债权债务由益生股份负责解决。
4.2自审计评估基准日之日起10日，双方共同签署烟台益春100%股权及春雪食品因本次收购而对烟台益春享有的债权转让补充协议，办理烟台益春100%股权及春雪食品对烟台益春享有的债权转让手续，完成本次交易。
5、过渡期安排
5.1自审计评估基准日起至烟台益春100%股权变更为益生股份之日为过渡期，过渡期内标的资产的损益由益生股份享有。在过渡期
内，春雪食品保证烟台益春：
（1）不进行红利分配，不为任何第三人提供担保，不赠与其他第三人任何财产，不进行借款；
（2）不进行贷款，不放弃债权、提前偿还未到期债务或者任何投资活动；
（3）重大经营活动经益生股份书面同意；
（4）保证烟台益春人员稳定，未经益生股份同意，不进行人员调整和待遇调整。
5.2在审计评估基准日前，春雪食品有权就烟台益春的未分配利润制定分红方案。分红实施完成后，根据分红后的实际情况确定本次收购价格。
五、涉及资产收购的其他安排
1、春雪食品于2019年07月15日前将本次转让实物资产所涉全部土地的转租/转包手续办理至烟台益春名下，保证烟台益春依法取得前述土地的承租权/承包经营权。
2、本次交易完成后，不会导致关联交易，不会导致公司与关联人产生同业竞争，不会影响上市公司生产经营的独立性。
六、本次资产收购的目的和对公司的影响
公司本次资产收购，符合公司长远发展规划，巩固和扩大了公司主营业务的生产能力和市场份额，进一步增强公司的持续发展能力。公司本次交易的资金来源为公司自有资金，该事项符合全体股东和公司利益，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、独立董事的独立意见
公司本次资产收购事项，符合公司战略发展及长远利益，有利于提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，且收购事项已履行了审批程序，符合相关法律法
规的要求，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。综上，我们同意本次资产收购事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议。
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
3、资产转让协议。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
2019年07月16日
